Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 13АП-30853/22 по делу N А56-21533/2022

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2022 г.

Дело N А56-21533/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца-1: представитель Кузнецова А.А. по доверенности от 28.02.2022;

от истца-2: представитель Подуздова А.А. по доверенности от 10.01.2022; от ответчика-1: представитель Белозеров А.В. по доверенности от 23.09.2022;

от ответчика-2: представитель Викторова А.А. по доверенности от 01.03.2021;

от ответчика-3: не явился, извещен;

от ответчика-4: представитель Корниенко М.М. по доверенности от 25.07.2022;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30853/2022) Самсоновой Ксении Александровны и Самсоновой Светланы Дмитриевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-21533/2022(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Самсоновой Ксении Александровны и Самсоновой Светланы Дмитриевны

к 1) акционерному обществу "Мандарин"; 2) Лаптеву Виктору Викторовичу;

3) Пантелееву Виктору Ивановичу; 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) Центральный Банк Российской Федерации; 2) нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Бухтоярова Светлана Алексеевна

о признании незаконными действий, признании права собственности, обязании,

УСТАНОВИЛ:

Самсонова Ксения Александровна (далее - истец-1), Самсонова Светлана Дмитриевна (далее - истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу "Мандарин" (далее - ответчик-1), Лаптеву Виктору Викторовичу (далее - ответчик-2), Пантелееву Виктору Ивановичу (далее - ответчик-3), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-4, Инспекция), согласно которому просят:

1. Признать незаконными действия (бездействие) ликвидатора Пантелеева Виктора Ивановича при ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Арсенал", ОГРН 1027809191651, выразившиеся:

- в сдаче в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу промежуточного и ликвидационного баланс ООО "Арсенал " для регистрации его ликвидации без учета уставного капитала АО "Мандарин " в виде 100 бездокументарных именных акций номинальной ценой 129 317,12 рублей за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01-20586-J, оплаченных передачей в собственность АО (ЗАО) "Мандарин" земельного участка с кадастровым номером 78:34:4157Ж:2, общей площадью 31201 кв. м., назначение: земли населенных пунктов для размещения объектов транспорта, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная улица, д. 15, лит. Б;

- в отсутствии регистрации распределения акций АО "Мандарин" между учредителями (участниками) ООО "Арсенал".

2. Признать незаконными действия (бездействие) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что уставный капитал ликвидированного ООО "Арсенал " в сумме 12 931 712.73 рублей стоимости 100 акций бездокументарных именных акций (принадлежавший физическим лицам - учредителям ООО "Арсенал"), стал уставным капиталом (собственностью) АО "Мандарин", а также сведений, что держателем реестра акционеров АО "Мандарин" с 11.08.2008 является АО "Мандарин".

3. Признать за Самсоновой Ксенией Александровной право собственности на 49 бездокументарных именных акций АО "Мандарин" номинальной ценой 129 317,12 рублей за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01-20586-J.

4. Признать за Самсоновой Светланой Дмитриевной право собственности на 25 бездокументарных именных акций АО "Мандарин" номинальной ценой 129 317,12 рублей за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01-20586-J.

5. Обязать держателя реестра акционеров АО "Мандарин" произвести регистрацию права собственности:

- на 49 бездокументарных именных акций АО "Мандарин" номинальной ценой 129 317,12 рублей за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 года за N 1-01-20586-J за Самсоновой Ксенией Александровной;

- на 25 бездокументарных именных акций АО "Мандарин" номинальной ценой 129 317,12 рублей за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01-20586-J за Самсоновой Светланой Дмитриевной.

6. Обязать МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внести в соответствующие разделы ЕГРЮЛ сведения в отношении АО "Мандарин", ОГРН N 1089847315337 об учредителях (участниках) юридического лица, физических лицах и номинальной стоимости уставного капитала.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации и нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Бухтоярова Светлана Алексеевна.

Решением суда от 05.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истцы, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истцы ссылаются на необоснованное отклонение судом первой инстанции доводов, изложенных в исковом заявлении, а также на неправомерное применение судом срока исковой давности к заявленным требованиям.

06.12.2022, 08.12.2022 и 12.12.2022 в апелляционный суд от АО "Мандарин", Лаптева В.В. и МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу поступили отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела, согласно которым ответчики просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истцы поддержали доводы апелляционной жалобы, ответчики-1,2,4 поддержали позиции, изложенные в отзывах на жалобу. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.08.2008 года МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу за ОГРН N 1089847315337 зарегистрировано ЗАО "Мандарин". Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2009 N 68910А учредителем ЗАО "Мандарин" является ООО "Арсенал". Генеральным директором назначен Лаптев Виктор Викторович.

Решением ООО "Арсенал" от 07.03.2008 N 1 с изменениями, внесенными решением от 06.04.2009 N 2) уставный капитал ЗАО "Мандарин", разделенный на 100 обыкновенных именных акций, оплачен недвижимым имуществом - земельным участком с кадастровым номером 78:34:4157Ж:2, который передан в собственность Общества. Выпуск бездокументарных именных акций в количестве 100 штук номинальной ценой 129 317, 12 рублей за одну акцию зарегистрирован приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01-20586-J

Решением МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 27.10.2010 года N 172336А произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Арсенал" по решению его учредителей.

Истцы, полагая, что действия по удалению данных из ЕГРЮЛ, о том, что ООО "Арсенал" является учредителем АО "Мандарин", являются незаконными, указывая, что ликвидационная комиссия в лице Пантелеева Виктора Ивановича, сдавшего в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу промежуточный и ликвидационный баланс ООО "Арсенал" для регистрации его ликвидации без учета уставного капитала в виде 100 акций номинальной ценой 129 317,12 руб. за одну акцию, зарегистрированных приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-09-2066/пзм от 20.10.2009 за N 1-01- 20586-/, несовершившего регистрацию распределения акций АО "Мандарин" за учредителями (участниками) ООО "Арсенал", считая незаконными действия (бездействия) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Данные нормы предусмотрены ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ. В силу части 9 статьи 3 указанного закона, установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Арсенал" прекратило деятельность 28.10.2010, при этом какие-либо споры относительно долей в его уставном капитале ООО "Арсенал" отсутствовали, ликвидация ООО "Арсенал" в установленном порядке не оспорена. Журавлева Н.В., оспаривавшая в 2011-2012 годах ряд решений по ликвидации ООО "Арсенал", в 2012 году от иска отказалась, отказ принят судом. Доказательств того, что отказ Журавлевой Н.В. от иска был вызван достижением соглашения, по которому Лаптев В.В. обязался передать Самсоновой К.А. 49 акций АО "Мандарин", и данное соглашение фактически означало раздел имущества между Самсоновой С.Д. и Лаптевым В.В., как и доказательств того, что Журавлевой Н.В. принадлежали акции АО "Мандарин", в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку с настоящим исковым заявлением истцы обратились в суд 01.03.2022, при этом фактически оспариваются действия и решения 2012-2014 годов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, требуя признать право собственности, истцы не представили оснований возникновения права собственности на акции Общества, кроме договора купли-продажи от 28.03.2013 N 2АК, при этом в рамках дела N А56-87662/2020 договор купли-продажи акций от 28.03.2013 N 2АК, заключенный между Лаптевым Виктором Викторовичем и Самсоновой Ксенией Александровной, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, признано отсутствующим у Самсоновой К.А. право собственности на 49% акций АО "Мандарин".

Более того, в рамках дела N А56-87662/2020 суд также отметил, что представленным в материалы дела документом - выпиской из реестра акционеров от 19.08.2014, опровергнутым проведенной по делу судебной экспертизы, не подтверждается право собственности Самсоновой К.А. на 49% акций АО "Мандарин".

Доказательств наличия каких-либо споров, связанных с наследством Журавлевой Н.В., в том числе в виде прав на часть уставного капитала ликвидированного в октябре 2010 года ООО "Арсенал", также не представлено, как и не представлено свидетельства Самсоновой С.Д. о праве на наследство долей уставного капитала ООО "Арсенал".

Фактически подача искового заявления по настоящему делу представляет собой попытку преодолеть законную силу судебных актов по делу N А56-87662/2020.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-21533/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев