Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 09АП-82983/22 по делу N А40-180751/2020

г. Москва

21 декабря 2022 г.

Дело N А40-180751/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 октября 2022 года по делу N А40-180751/20

по иску Банк "ТРАСТ" (ПАО)

к LYRSENIA HOLDINGS LTD/ЛИРСЕНИЯ ХОЛДИНГС ЛТД

третье лицо: ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ"

о взыскании задолженности в размере 154 512 322,12 руб. по Кредитному договору N 0587- 16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 14.10.2016 и по Кредитному договору N 001-002-132-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 18.07.2017

при участии в судебном заседании:

от истца: Трубачева Д.О. по доверенности от 06.07.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Пустошкин О.В. по доверенности от 22.02.2022;

УСТАНОВИЛ:

Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к LYRSENIA HOLDINGS LTD/ЛИРСЕНИЯ ХОЛДИНГС ЛТД о взыскании задолженности в размере 1 291 264 616, 66 руб. (один миллиард двести девяносто один миллион двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот шестнадцать рублей шестьдесят шесть копеек), из которой:

по Кредитному договору N 0587-16-2-0:

- 392 770 000 руб. - основной долг,

- 184 402 780 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 332 823 руб. - неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,

по Кредитному договору N 001-002-132-К-2017:

- 485 600 000 руб. - основной долг,

- 227 982 080 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. - неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 октября 2022 года по делу N А40-180751/20 исковые требования были удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, третье лицо ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 03.05.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и Акционерным обществом "АВТОВАЗБАНК" был заключен Договора об уступке прав (требований) N 0139-18-6У-0, в соответствии с которым права требования к Заемщику по кредитным договорам N 0587-16-2-0 и N 001-002-132-К-2017 в полном объеме перешли к Акционерному обществу "АВТОВАЗБАНК".

На основании решения N РБ-48/1145 от 25.12.2018 единственного акционера Акционерного общества АВТОВАЗБАНК и решения Общего собрания кредиторов Банка "ТРАСТ" (ПАО) от 25.12.2018 (Протокол N04 от 26.12.2018) Акционерное общество АВТОВАЗБАНК реорганизовано в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный Банк "ТРАСТ" (далее - Банк, Истец).

В результате вышеуказанных реорганизаций, к Публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", в том числе по указанным выше кредитным договорам.

14 октября 2016 г. между Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и Компанией LYRSENIA HOLDINGS LTD (регистрационный номер НЕ 349090, Кипр) (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор N 0587-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитов выдачи), в дальнейшем к нему были заключены Дополнительные соглашения N 1 от 14.10.2016, N 2 от 31.03.2017, N3 от 10.10.2017, N 4 от 30.07.2019 (далее - Кредитный договор-1).

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с п. 2.4 Кредитного договора-1 ПАО "Промсвязьбанк" предоставил Заемщику кредит (линию с Лимитом выдачи) в размере 2 125 000 000 рублей на срок до 30 сентября 2021 г. включительно.

Кредит предоставляется Заемщику на основании заявления об использовании кредита Заемщика в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на банковский счет Заемщика (п. 5.3 Кредитного договора-1).

Согласно п. 5.4 Кредитного договора-1 датой предоставления кредита (транша) является дата зачисления суммы на банковский счет Заемщика.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика, копии которых представлены в материалы дела.

Согласно п. 6.1 Кредитного договора-1 Заемщик обязан уплачивать проценты по ставке, предусмотренной п. 2.5 Кредитного договора-1 в порядке и в сроки, предусмотренные Кредитным договором-1.

В соответствии с п. 2.1, 2.7, 6.1, 12.4.19, ст. 11 Кредитного договора-1 Заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной суммы кредита с начисленными на сумму кредита процентами, а также иными платежами, подлежащими уплате в порядке предусмотренным Кредитным договором-1.

Пунктом 2.7 Кредитного договора-1 (в редакции Дополнительного соглашения N 4 от 30.07.2019) установлены сроки погашения основного долга.

Как указало ПАО Банк "ТРАСТ" в обоснование заявленных требований, в нарушение указанного условия Кредитного договора-1 Заемщик не погасил основной долг в соответствующем размере, что подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика.

Пункт 11.5 Кредитного договора-1 предусматривает, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств, Заемщик уплачивает пени в размере 0,05 процента за каждый день просрочки от суммы задолженности по основному долгу.

Ввиду нарушения Заемщиком обязательств, предусмотренным Кредитным дговором-1, истцом были начислены пени согласно вышеуказанного пункта договора. Расчет пени представлен в материалы дела.

В соответствии с условиями Кредитного договора-1 в адрес Заемщика 17.09.2020 было направлено Уведомление (исх. N 71-170920-28) о наличии просроченной задолженности (в порядке досудебного урегулирования спора) с требованием о возврате просроченной задолженности в течение 7 календарных дней с даты направления настоящего уведомления. Требование Банка было оставлено Заемщиком без удовлетворения.

Как верно установил суд первой инстанции, факт неисполнения Заемщиком своих обязательств подтверждается отсутствием денежных средств, достаточных для погашения задолженности по Кредитному договору-1 на расчетном счете Заемщика, а также отсутствием поступлений на корреспондентский счет Кредитора, указанный в Кредитном договоре-1.

Согласно расчету истца, по состоянию на 30.11.2021 (включительно) сумма просроченной задолженности Заемщика по Кредитному договору-1 перед Банком составляет 577 505 603 рублей 66 копеек, в том числе:

- 392 770 000 руб. - основной долг,

- 184 402 780 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 332 823 руб. - неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021.

Из материалов дела также следует, что 18 июля 2017 года между Публичным акционерным обществом Банк "Возрождение" и Компанией LYRSENIA HOLDINGS LTD (регистрационный номер НЕ 349090, Кипр) (далее- Заемщик) был заключен Кредитный договор N 001-002- 132-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитов выдачи), в дальнейшем к нему были заключены Дополнительные соглашения N 1 от 17.10.2017, N 2 от 24.11.2017, N 3 от 30.07.2019 (далее - Кредитный договор-2).

В связи с заключением между Банком "Возрождение" (АО) и Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" договора об уступке прав (требований) N 055817-5У-0 от 27.11.2017 права требования по Кредитному договору-2 перешли в полном объеме к ПАО "Промсвязьбанк".

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора-2 Банк предоставил Заемщику кредит (линию с Лимитом задолженности) в размере 2 428 191 644 рубля на срок до 29 декабря 2023 г. включительно.

Кредит предоставляется Заемщику на основании заявления об использовании кредита Заемщика в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на банковский счет Заемщика (п. 5.3 Кредитного договора-2).

Согласно п. 5.4 Кредитного договора-2 датой предоставления кредита (транша) является дата зачисления суммы на банковский счет Заемщика.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика.

Согласно п. 6.1 Кредитного договора-2 Заемщик обязан уплачивать проценты по ставке, предусмотренной п. 2.5 Кредитного договора-2, в порядке и в сроки, предусмотренные Кредитным договором-2.

В соответствии с п. 2.1, 2.7, 6.1, 12.4.12, ст. 11 Кредитного договора-2 Заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной суммы кредита с начисленными на сумму кредита процентами, а также иными платежами, подлежащими уплате в порядке предусмотренным Кредитным договором-2.

Пунктом 2.7 Кредитного договора-2 (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 30.07.2019) установлены сроки погашения основного долга.

Вместе с тем, как указал истец, в нарушение указанного условия Кредитного договора-2 Заемщик не погасил основной долг в соответствующем размере 30.09.2019, что подтверждается выписками по процентным и ссудным счетам Заемщика.

Пункт 11.3 Кредитного договора-2 предусматривает, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств, Заемщик уплачивает пени в размере 0,05% за каждый день просрочки от суммы задолженности по основному долгу.

В соответствии с условиями Кредитного договора-2 Банком в адрес Заемщика 17.09.2020 было направлено Уведомление (исх. N 71-170920-34) о наличии просроченной задолженности (в порядке досудебного урегулирования спора) с требованием о возврате просроченной задолженности в течение 7 календарных дней с даты направления настоящего уведомления.

Требование Банка было оставлено Заемщиком без удовлетворения.

Как верно установил суд первой инстанции, факт неисполнения Заемщиком своих обязательств подтверждается отсутствием денежных средств, достаточных для погашения задолженности по Кредитному договору-2 на расчетном счете Заемщика, а также отсутствием поступлений на корреспондентский счет Кредитора, указанный в Кредитном договоре-2.

Согласно расчету истца, по состоянию на 30.11.2021 (включительно) сумма просроченной задолженности Заемщика но Кредитному договору-2 перед Банком составляет 713 759 013,66 руб., в том числе:

- 485 600 000 руб. - основной долг,

- 227 982 080 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. - неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно ст. 330 ГК РФ, неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку неисполнение ответчиком обязательств по кредитным договорам 1 и 2 документально подтверждено, представленный истцом расчет основного долга, процентов за пользование кредитом и неустоек соответствует условиям договора, обстоятельствам настоящего дела и является математически верным, доказательств погашения задолженности полностью или в части не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскания с ответчика в пользу истца денежных сумм по кредитным договорам в заявленном ПАО Банк "ТРАСТ" размере.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции был разрешен вопрос о процессуальном статусе ООО "ТД Агроинновация". При этом каких-либо нарушений норм АПК РФ Арбитражный судом г. Москвы допущено не было.

Как усматривается из материалов дела, 12.05.2021 ООО "ТД Агроинновация" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве.

12.08.2021 были заявлены уточнения заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2022 принят отказ ООО "ТД Агроинновация" от заявления о правопреемстве, производство по заявлению прекращено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 в удовлетворении заявления ООО "ТД Агроинновация" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, отказано. Указанное определение оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022.

При рассмотрении вопроса о вступлении заявителя в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, установлено, что заявленные и рассматриваемые в настоящем деле права требования к Ответчику (в том числе с учетом увеличения исковых требований) принадлежат Банку и не были переданы ООО "ТД Агроинновация".

Таким образом, доводы апеллянта о том, что судом не был определен процессуальный статус ООО "ТД Агроинновация", определение о привлечении в качестве третьего лица или об отказе в привлечении не выносилось, права требования по настоящему иску принадлежат ООО "ТД Агроинновация", опровергаются материалами дела.

С учетом изложенного исковые требования были удовлетворены правомерно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, о чем в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной жалобе заявлял истец, не имеется.

Так, ООО "ТД Агроинновация" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы 12.09.2022, в связи с чем обладает правом на апелляционное обжалование решения по настоящему делу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 октября 2022 года по делу N А40-180751/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина