Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 01АП-2496/24 по делу N А11-252/2024

город Владимир

22 апреля 2024 г.

Дело N А11-252/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елистратовой Анны Валерьевны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.03.2024 по делу N А11-252/2024 о прекращении производства по заявлению Елистратовой Анны Валерьевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ОГРН 1075247000883, ИНН 5223033721) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от Елистратовой Анны Валерьевны - Пышкина Н.Б. на основании доверенности от 18.12.2023 серии 77АД N 5705756 сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью "Омега" - Фроловой О.А. на основании доверенности от 14.12.2022 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Елистратова Анна Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.03.2024 отказал гражданке Елистратовой А.В. в удовлетворении заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения; производство по делу прекратил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Елистратова А.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие у нее как бывшего участника Общества с невыплаченной действительной стоимостью доли права на обращение в суд с заявлением о признании Общества банкротом. Свою позицию мотивирует ссылками на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, содержащаяся в его определениях по конкретным делам и обзорах судебной практики.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Елистратовой А.В. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Общество в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в пятнадцатидневный срок со дня поступления жалобы (статья 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках").

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с заявлением участника о выходе из общества от 19.03.2022 Елистратова А.В. вышла из состава участников Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и просила выплатить ей действительную стоимость доли.

Соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из общества 28.03.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 по делу N А11-9061/2022 с Общества в пользу Елистратовой А.В. взысканы задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 320 730 500 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения Елистратовой А.В. в Арбитражный суд Владимирской области с рассматриваемым заявлением.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 7 Федерального закона от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Конкурсными кредиторами признаются - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия) (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве установлено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено названным Законом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных правовых норм проверка обоснованности требований к должнику - юридическому лицу заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, сумма этого обязательства в размере не менее чем триста тысяч рублей, его неисполнение должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено, доказанность оснований возникновения задолженности, а также факт ее непогашения должником на дату судебного заседания.

Определение денежного обязательства дано в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой денежное обязательство - это обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела, обязательства Общества перед заявителем представляют собой установленную вступившим в законную силу судебным актом задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Между тем, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника не учитываются денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника и, следовательно, является реализацией заявителем корпоративных прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли, указанное заявителем, является требованием, не учитываемым при определении наличия признаков банкротства должника.

При этом, судебные расходы по уплате государственной пошлины (200 000 руб.), взысканные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 по делу N А11-9061/2022, ниже установленного статьей 33 Закона о банкротстве порогового значения размера учитываемого требования.

Елистратова А.В. не подтвердила наличие перед ней у Общества денежных обязательств для целей Закона о банкротстве, позволяющих инициировать процедуру банкротства должника.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований Елистратовой Е.В.

Ссылка заявителя на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2023 N 305-ЭС19-22252, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 N 305-ЭС20-4610, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 8457/13 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные судебные акты и Обзоры судебной практики не содержат выводов относительно наличия у участника должника, имеющего право требования к должнику выплаты действительной стоимости доли, статуса кредитора в деле о банкротстве.

Ссылка заявителя относительно возможности возбуждения дела о банкротстве в связи с неуплатой судебных расходов, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку из решения, на основании которого предъявлены рассматриваемые требования, следует, что взысканная с Общества сумма государственной пошлины составляет 200 000 руб., то есть менее 300 000 руб. На дату обращения с заявленным требований не имеется иных судебных актов о взыскании с Общества суммы судебных расходов.

Вопреки позиции заявителя жалобы, проверка обоснованности заявления о признании должника банкротом осуществляется в целях определения наличия у должника признаков банкротства, которые связаны с наличием у него неисполненных исключительно денежных обязательств по основному долгу. Кредиторы, обладающие иными требованиями, правом инициирования дела о банкротстве не наделены.

При этом, Елистратова А.В. с заявлением о выдаче исполнительного листа на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 по делу N А11-9061/2022 в арбитражный суд не обращалась, в связи с чем отсутствуют основания для признания права Елистратовой А.В. нарушенным.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.03.2024 по делу N А11-252/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елистратовой Анны Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева Д.В. Сарри