Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 15АП-21051/22 по делу N А53-13665/2022

город Ростов-на-Дону

22 декабря 2022 г.

дело N А53-13665/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Барановой М.С.

при участии:

от истца: представитель Калашник С.В. по доверенности от 09.04.2022;

от ответчика: представитель Манацков В.В. по доверенности от 29.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Птицепром Инжениринг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2022 по делу N А53-13665/2022

по иску Маркина Эдуарда Валентиновича

к ответчику закрытому акционерному обществу "Птицепром Инжениринг"

об обязании передать заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Маркин Эдуард Валентинович (далее - истец, Маркин Э.В.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Птицепром Инжениринг" (далее - ответчик, общество) об обязнии в течение 7 (семи) дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Маркину Э.В. заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. копии годовых отчетов ЗАО "Птицепром Инжениринг" за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

2. заключения ревизионных комиссий ЗАО "Птицепром Инжениринг" о подтверждении данных, содержащихся в годовых отчетах и годовых бухгалтерских (финансовых) отчетностях ЗАО "Птицепром Инжениринг" за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

3. списки регистратора ЗАО "Птицепром Инжениринг" о лицах, имеющих право на участия в общих собраниях общества за периоде 01.01.2019 по 14.03.2022;

4. уведомления акционеров ЗАО "Птицепром Инжениринг" о проведении годовых общих собраний акционеров общества за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

5. копии оборотно-сальдовых ведомостей ЗАО "Птицепром Инжениринг" с расшифровками анализа счетов за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

6. копию программного продукта ведения учета хозяйственной деятельности ЗАО "Птицепром Инжениринг" (1С-Бухгалтерия) на электронном носителе;

7. копии действующих контакторов корпорации по которым последняя несет обязанности в части принятых по ним обязательствам, за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

8. копии действующих контакторов корпорации по которым перед последней несут обязанности в части принятых по ним обязательствам контрагенты контрактов, за период с 01.01.2019 по 14.03.2022;

9. копии кредитных договоров и договоров займа, при их наличии, по которым ЗАО "Птицепром Инжениринг" являлось (является) должником (совместно с документами - основаниями в том числе: материалы проверки контрагента, протоколы заседания совета директоров и / или протоколы общего собрания акционеров, на которых обсуждались данные вопросы и / или принимались решения, а также иные документы, содержащие сведения о необходимости заключения данных договоров);

10. копии договоров займа, при их наличии, по которым ЗАО "Птицепром Инжениринг" являлось (является) кредитором за период с 01.01.2019 по 14.03.2022 (вместе с документами - основаниями, в том числе: материалы проверки контрагента, протоколы заседания совета директоров и / или протоколы общего собрания акционеров, на которых обсуждались данные вопросы и / или принимались решения, а также иные документы, содержащие сведения о необходимости заключения данных договоров);

11. копии договоров купли-продажи, мены, дарения и /или иного отчуждения недвижимого имущества, по которым ЗАО "Птицепром Инжениринг" являлось (является) покупателем (приобретателем), вместе с документами - основаниями в том числе: материалы проверки контрагента, протоколы заседания совета директоров и / или протоколы общего собрания акционеров, на которых обсуждались данные вопросы и / или принимались решения, документы, подтверждающие балансовую и / или рыночную стоимость объектов недвижимости, а также иные документы, содержащие сведения о необходимости заключения данных договоров);

12. копии договоров купли-продажи мены, дарения и /или иного отчуждения недвижимого имущества, по которым ЗАО "Птицепром Инжениринг" являлось (является) продавцом (дарителем, иной отчуждающей стороной) за период с 01.01.2019 по 14.03.2022 (вместе с документами - основаниями в том числе: материалы проверки контрагента, протоколы заседания совета директоров и / или протоколы общего собрания акционеров, на которых обсуждались данные вопросы и / или принимались решения, документы, подтверждающие балансовую и / или рыночную стоимость объектов недвижимости, а также иные документы, содержащие сведения о необходимости заключения данных договоров).

13. Заверенную документацию в рамках арбитражного дела N А53-27323/2020, в том числе, документы подтверждающие позицию общества, контактные данные представителя по доверенности общества, который оказывает услуги по юридическому сопровождению (уточненные требования).

Решением суда от 21.10.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- истец злоупотребляет правами, поскольку с 2010 года является первым заместителем генерального директора общества, имеет доступ ко всем документам;

- предоставление копий годовых отчётов за 2022 год невозможно ввиду их формирования в 2023 году;

- предоставление программного продукта 1С-Бухгалтерия в электронном виде без лицензионного программного обеспечения невозможно.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик доводы жалобы поддержал, прочил отказать в иске.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером закрытого акционерного общества "Птицепром Инжениринг". Данные обстоятельства подтверждаются свидетельством о праве на наследство по закону серия 61АА N 8640324 и данными из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Птицепром Инжениринг" (ИНН 6164044583) по состоянию на 14.03.2022.

Реализуя свои полномочия, в целях надлежащей осведомленности о хозяйственной деятельности общества, истец направил в адрес ответчика заявление о предоставлении документов, однако документы, как и ответ, не представлены истцу.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 67, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), установив, что требование акционера о предоставлении связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества документов не удовлетворено, при этом обществом не подтверждена невозможность их предоставления либо наличие оснований для отказа в предоставлении, удовлетворил иск в части.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно положениям статьи 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с данным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Содержание п. п. 1, 2, 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах позволяет прийти к выводу о том, что по требованию акционера, владеющего 100% голосующих акций общества (что более 1% и более 25% голосующих акций общества), помимо указанных выше в п. п. 1 - 15 документов, общество обязано обеспечить доступ к следующей информации и документам:

1) Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

4) Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

5) Документы бухгалтерского учета.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ответчиком акционеру общества соответствующих документов, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у ЗАО "Птицепром Инжениринг" обязанности по передаче истребуемых документов, за исключением пункта 15 (заверенная документация в рамках арбитражного дела N А53-27323/2020, в том числе, документы подтверждающие позицию общества, контактные данные представителя по доверенности общества, который оказывает услуги по юридическому сопровождению).

К направленному в адрес общества запросу была приложена выписка из реестра акционеров, что подтверждается описью вложения (т. 1 л.д. 12, 17).

Указанная выписка от 14.03.2022 представлена истцом в материалы дела, в ходе рассмотрения дела судом статус истца как акционера общества не оспаривался ответчиком, между тем, меры по передаче затребованной документации не приняты даже в хоре судебного разбирательства.

При этом, в соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ), днем открытия наследства является день смерти гражданина п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

При этом материалами дела подтверждено, что независимо от внесения соответствующих данных в реестр акционеров истец с 01.03.2022 (даты свидетельства о праве на наследство по закону) является акционером ответчика и владеет 2665 шт. акций ЗАО "Птицепром Инжениринг".

Доводы ответчика со ссылкой на положения подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 206-ФЗ о наличии у него права отказать в доступе к документам и информации, которые относятся к периодам, не относящимся к периоду владения истцом акциями общества, не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что право на акции возникло у истца не в результате сделки, и информация о деятельности общества, не относящаяся к периоду владения акциями, не могла быть получена от акционера-продавца при подготовке к совершению сделки в целях принятия решения о ее совершении. Истец приобрел права на акции при принятии наследственного имущества; истец является универсальным правопреемником, поэтому приобрел право на получение запрашиваемой информации с момента открытия наследства в неизменном виде, т.е. обладает всеми правами, ранее приобретенными наследодателем Маркиной В.Г.

Кроме того, истребуемая истцом информация и документы необходима для реализации всего комплекса прав акционера, в том числе для принятия решений, оспаривания сделок, предъявления в интересах общества требований о взыскании убытков и т.п. В ином случае, при отсутствии необходимой информации, акционер будет лишен возможности эффективно защищать своим права.

В части доводов о неуказании истцом цели получения документов и о вхождении истца в состав совета директоров апелляционная коллегияотмечает, что при рассмотрении дела истцом неоднократно давались пояснения о наличии у него как акционера, поручившего в порядке наследования 60% акций общества, цели проанализировать его хозяйственную деятельность. Указав на вхождение истца в состав совета директоров, общество не доказало фактическое получение истцом запрошенных документов в данном статусе ранее, равно как и наличие у истца постоянного доступа к данным документам и возможности знакомиться с ними.

Положения статьи 91 Закона N 208-ФЗ предусматривают перечень документов, подлежащих предоставлению любому акционеру, независимо от количества принадлежащих ему акций (пункт 1), а также исчерпывающий перечень оснований для отказа в их предоставлении.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, либо надлежащие и допустимые доказательства передачи истцу документов из числа истребуемых, причины такого отсутствия и невозможность возврата либо восстановления документов. Доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу истребуемых документов, ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действительно, передача акционеру документации общества создает для последнего определенные неудобства, которые компенсируются правом требовать оплаты за предоставление данных копий согласно пункту 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ.

Доказательств злоупотребления Маркиным Э.В. правом на получение документации обществ, в частности, направления повторного запроса в отношении ранее исполненного обществом, или в иной форме, документов согласно приведенного в пункте 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ перечня в материалы дела не предоставлено.

В части требования о предоставлении доступа к специализированной бухгалтерской программе 1С "Бухгалтерия" апелляционный суд учитывает правовой подход, отраженный в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 N Ф08-8689/2020 по делу N А53-45549/2019, согласно которому ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. То обстоятельство, что суд обязал общество передать истцу, в частности, запрашиваемую бухгалтерскую документацию общества на бумажном носителе, не лишает истца права на получение архивной копии бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе.

Относительно возражений общества о предоставлении годовых отчётов общества за период с 01.01.2022 по 14.03.2022 апелляционный суд отмечает, что очевидно воля истца направлена на получение годовой отчетности за последние три года с 2019 по 2021 год. Итоговый бухгалтерский отчёт формируется не позднее марта года, следующего за отчётным, в связи с чем, отчет за 2021 год сформирован в марте 2022 года. В этой связи, апелляционный суд не усматривает в требованиях истца противоречий. Об истребовании итогового годового отчета за 2022 год истцом не заявлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что в случае отсутствия у общества каких-либо из запрошенных истцом документов изначально, в частности, определенных сделок общества, ЗАО "Птицепром Инжениринг" вправе в письменной мотивированной форме сообщить об этом истцу или судебному-приставу исполнителю в рамках исполнительного производства в целях решения вопроса о его окончании фактическим исполнением.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2022 по делу N А53-13665/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов