Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 15АП-19642/22 по делу N А53-17484/2022

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2022 г.

дело N А53-17484/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.,

судей Сороки Я.Л., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца - представитель Гапонов Н.О. по доверенности 15.11.2022, паспорт;

от ответчика и от ООО "Мутилинское" - представитель Смотрич Е.Ю. по доверенности от 15.06.2022, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Топольскова Романа Александровича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 14.10.2022 по делу N А53-17484/2022 по иску ООО "Мутилинское" в лице Топольскова Романа Александровича к Болдыревой Татьяне Николаевне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мутилинское" (ООО "Мутилинское") в лице участника Топольскова Романа Александровича обратилось в суд с исковым заявлением к Болдыревой Татьяне Николаевне с требованиями:

- признать недействительной заключенную между ООО "Мутилинское" и Болдыревой Татьяной Николаевной сделку по отчуждению земельного участка площадью 201 874 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 61:07:0600009:550, адрес: Ростовская область, р-н Верхнедонской, примерно 3,65 км на запад х. Мутилинский.

- обязать Болдыреву Татьяну Николаевну возвратить ООО "Мутилинское" земельный участок площадью 201 874 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 61:07:0600009:550, адрес: Ростовская область, р-н Верхнедонской, примерно 3,65 км на запад х.Мутилинский.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Топольсков Р.А. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы с учетом дополнений заявитель указывает на то, что отчуждение одного из собственных земельных участков в пользу мажоритарного участника общества, очевидно, привело к материальным потерям общества и было совершено в ущерб ему. Такая сделка приведет либо к сокращению посевных площадей, либо к необходимости заключения дополнительных договоров аренды сельхозземель. Как следствие это приведет к сокращению прибыли общества, на которую оно может претендовать. Ответчик не пояснил, какая экономическая целесообразность совершения спорной сделки им преследовалась. Довод ответчика о том, что оставшееся у него имущество позволяет вести хозяйственную деятельность также не свидетельствует о действительности оспариваемой сделки. Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии доказательств занижения стоимости земельного участка, не дал правовой оценки факту того, что недвижимое имущество отчуждено по значительно заниженной стоимости, поскольку кадастровая стоимость земельного участка в несколько раз превышает установленную договором цену. Судом не выяснено, какие индивидуальные особенности земельного участка или иные обстоятельства обусловили возможность (и необходимость) установления в договоре такой заниженной цены, в том числе с учетом того, что покупатель - Болдырева Т. Н. является для общества контролирующим лицом (мажоритарным участником). Отчуждение спорного земельного участка существенно уменьшило посевные площади общества, однако обществом не произведено каких-либо действий по их восстановлению. В том числе обществом не было заключено договоров аренды с целью восполнения утраченных посевных площадей.

Через канцелярию суда ответчика и ООО "Мутилинское" поступил отзыв на апелляционную жалобу. От истца поступили дополнения к а апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика и ООО "Мутилинское" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Мутилинское" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2005, основной государственный регистрационный номер 1056105001853.

Топольсков Роман Александрович является участником общества с долей 30%, номинальная стоимость доли в рублях 4 740 руб.

С 11.08.2020 ООО "Мутилинское" владело на праве собственности земельным участком площадью 201 874 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 61:07:0600009:550, адрес: Ростовская область, р-н Верхнедонской, примерно 3,65 км на запад х. Мутилинский. 04.05.2022 Топольсковым Р.А. от ООО "Мутилинское", в качестве ответа на соответствующий запрос получены сведения о принадлежащем ООО "Мутилинское" имуществе.

Анализ представленных сведений показал, что ООО "Мутилинское" в ущерб обществу совершило сделку с заинтересованностью.

26.02.2021 право собственности ООО "Мутилинское" на указанный земельный участок прекращено и вновь зарегистрировано за Болдыревой Татьяной Николаевной. При этом, Болдырева Татьяна Николаевна является мажоритарным участником ООО "Мутилинское" с долей 70%, номинальная стоимость доли в рублях 11 060 руб.

Истец полагает, что ООО "Мутилинское" оспариваемой сделкой причинен ущерб.

Основным видом экономической деятельности для ООО "Мутилинское" является выращивание зерновых культур (ОКВЭД 01.11.1).

Уставом общества (п. 2.2) закреплено, что ООО "Мутилинское" осуществляет производство, переработку, хранение и реализацию продукции сельского хозяйства. ООО "Мутилинское" является сельскохозяйственным предприятием, осуществление землепользования для которого является необходимым условием нормального функционирования. В уставе ООО "Мутилинское" есть отдельный раздел регулирующий землепользование общества (раздел 5 Устава).

Для целей осуществления хозяйственной деятельности ООО "Мутилинское" владеет на праве собственности несколькими земельными участками сельскохозяйственного назначения. Однако в виду незначительного объема таких земельных участков ООО "Мутилинское" вынуждено дополнительно арендовать земельные участки сельскохозяйственного назначения у третьих лиц (копии договоров аренды приложены к настоящему исковому заявлению).

Соответственно, отчуждение из собственных земельных участков в пользу мажоритарного участника общества, по мнению истца, привело к материальным потерям общества, и было совершено в ущерб ему.

Такая сделка, по мнению истца, приведет либо к сокращению посевных площадей, либо к необходимости заключения дополнительных договоров аренды сельхозземель, как следствие это приведет к сокращению прибыли общества, на которую может претендовать, в том числе, и истец.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку заключен между ООО "Мутилинское" и Болдыревой Татьяной Николаевной, являющейся участником с долей в уставном капитале в размере 70%.

Доказательства одобрения или согласия на совершения данной следки в материалы дела не представлено.

Между тем суд обоснованно исходил из того, обязательным условием признания недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).

Таким образом, бремя доказывания фактов причинения убытков ему либо обществу, либо возникновение неблагоприятных последствий для них, лежит на истце.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Основания, предусмотренные абзацем четвертым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах для признания ущерба доказанным, отсутствуют, поскольку, как указывает сам истец, по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Цена договора составляет 300 000 руб., предметом является земельный участок площадью 201 874 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 61:07:0600009:550, адрес: Ростовская область, р-н Верхнедонской, примерно 3,65 км на запад х. Мутилинский.

Согласно представленной обществом справке балансовая стоимость основных средств ООО "Мутилинское" на 31.12.2020 составила 41 915 675,47 руб., на 31.12.2021 - 49 237 807,82 руб. (т. 1 л.д. 171).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не является для общества крупной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Проанализировав условия оспариваемого договора, судом установлено, что договор является возмездным, поскольку предусматривает встречное представление. Ранее земельный участок приобретен обществом по той же цене - 300 000 руб. (договор от 06.08.2020, т. 1 л.д. 142) с посевными культурами (подсолнечник, т. 1 л.д. 189), продан по оспариваемому договору свободный от посева земельный участок (после уборки урожая, до весенних полевых работ).

После отчуждения земельного участка обществом произведена оплата сельскохозяйственной техники - сеялки дисковой пневматической по договору от 26.11.2020 N 79.

Судом принято во внимание, что являющийся предметом оспариваемого договора земельный участок окружен земельными участками ответчика Болдыревой Т.Н., в связи с чем ответчик и обратился в общество с предложением о заключении договора купли-продажи.

Также, судом исследован вопрос о поступлении оплаты в кассу общества. Данный факт подтверждается копией кассовой книги за 08.02.2021, приходным кассовым ордером от 08.02.2021, платежными ведомостями, из которых следует, что поступившие от ответчик денежные средств в совокупности и иными денежными средствами общества были направлены на оплату по указанному выше договору от 26.11.2020 N 79 и на выплату заработной платы работникам общества.

Наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплаты также подтверждено выпиской по счету ответчика за период с 01.02.2021 по 28.02.2021, справками об операции за 03-04.02.2021.

Кроме того, оплата по договору (ее отсутствие) в любом случае не является основанием для признания следки недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ, поскольку в данном случае надлежащим способом защиты будет взыскание задолженности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку оценив представленные материалы дела, судом установлено, что отсутствуют доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу, отсутствует расчет размера причиненного ущерба обществу.

При этом, ответчик представил суду доказательства того, что оспариваемая сделка не была совершена в ущерб обществу, не повлекла для общества каких-либо убытков, была совершена из-за крайней необходимости и является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, поскольку несвоевременная выплата заработной платы либо неоплата оставшегося платежа по договору реально привели бы к негативным последствиям для общества.

Более того, довод истца в дополнениях к апелляционной жалобе о том, что кадастровая стоимость спорного земельного участка и цена договора купли-продажи должны быть идентичны несостоятелен, поскольку нормы действующего законодательства Российской Федерации не содержат утверждения об этом, а приведенные истцом ссылки на разъяснения Верховного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ, говорят о взаимосвязи рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (а не о ее кадастровой стоимости) и цены договора возмездного отчуждения.

При этом, доводы заявителя о более высокой кадастровой стоимости земельного участка также не принимаются судом, поскольку данная оценка не учитывает особенности участка, конфигурацию, расположение относительно иных участков с учетом правообладателей, не заменяет реальную действительную стоимость. С учетом приобретения земельного участка обществом и его последующей продажей по аналогичной цене в непродолжительный период времени, основания считать применения сторонами нерыночной стоимости при отчуждении участка, у суда не имеются.

Кроме того, указанный довод истцом в суде первой инстанции не был заявлен. Цена договора купли-продажи истцом в суде первой инстанции не оспаривалась, о проведении экспертизы не заявлялось.

При рассмотрении спора суд первой инстанции правомерно указал на то, что суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность ООО "Мутилинское" и оценивать экономическую целесообразность оспариваемого договора, предметом доказывания является причинение ущерба обществу.

Доказательств занижения стоимости имущества, в том числе с учетом цены приобретения земельного участка, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба интересам общества.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022 по делу N А53-17484/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

Я.Л. Сорока П.В. Шапкин