Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 19АП-5993/23 по делу N А36-3881/2023

г. Воронеж

29 февраля 2024 г.

Дело N А36-3881/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.02.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Капишниковой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

рассмотрев по правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью "Пищевой комбинат "УсАгро" (ОГРН 1144827014507, ИНН 4809006476) к обществу с ограниченной ответственностью "НайсБир" (ОГРН 1197746504933, ИНН 7724486677) о взыскании 733 241,81 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Найсбир": Смирнов А.М. - директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт РФ;

от ООО "Пищевой комбинат "УсАгро": Иванов С.В. - представитель по доверенности от 27.03.2023 N 7 сроком на 1 год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пищевой комбинат "УсАгро" (далее - истец, ООО "ПК "УсАгро") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Найсбир" (далее - ответчик, ООО "Найсбир") о взыскании 733 241,81 руб. задолженности по договору поставки от 01.10.2022.

Дело было рассмотрено Арбитражным судом Липецкой области в порядке упрощенного производства на основании п. 1 ч. 1 ст. 227 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2023 (резолютивная часть принята 12.07.2023) по делу N А36-3881/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Найсбир" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на отсутствие задолженности перед истцом и невозможности заявить свои возражения в суде первой инстанции в связи с неизвещением о начавшемся судебном процессе.

ООО "ПК "УсАгро" был представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражал против ее удовлетворения.

Определением от 11.12.2023 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А36-3881/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, применительно к положениям ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 10), в связи с тем, что в настоящем случае подлежат выяснению дополнительные обстоятельства и исследованию дополнительные доказательства.

Если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, арбитражный суд осуществил переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ), производство по делу осуществляется по правилам раздела II АПК РФ. Такое дело рассматривается судьей единолично на основании части 1 статьи 272.1 АПК РФ (п. 52 Постановление Пленума ВС РФ N 10).

Тем же определением от 11.12.2023 сторонам было предложено представить все имеющиеся между ними договоры и акты сверок взаимных расчетов по ним; ООО "ПК "УсАгро" - доказательства направления ответчику акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.11.2023; документы по взаимозачету на сумму 350 308,19 руб.; сведения о способе вручения ответчику УПД от 26.04.2023 N 3484/71 на сумму 306 000 руб.; доказательства поставки товара ответчику и принятии им; ООО "НайсБир" - уточнить свою позицию по исковому заявлению с учетом довода истца о том, что платежи по платежным поручениям от 26.04.2023 N 6929, от 30.05.2023 N 9506, от 04.07.2023 N 13529, от 14.07.2023 N 14807, от 02.12.2022 N 262, от 03.03.2023 N 39, от 10.03.2023 N 42 были осуществлены в рамках иных договоров, что следует из назначения платежа: "по договору N б/н от 10.04.2023, по контракту б/н от 26.04.2023, по реестрам", представить в материалы дела копии указанных документов.

Во исполнение определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 ООО "НайсБир" были представлены извещение от 26.04.2023, адресованное ООО "ПК "УсАгро", об исполнении его обязательств по оплате денежных требований по договору N б/н от 26.04.2023 ООО "Точка Коммерческое Финансирование" (по договору финансирования N б/н от 10.04.2023), заявление о присоединении к Правилам финансирования под уступку денежных требований ООО "Точка Коммерческое Финансирование", оферта на заключение договора финансирования, подписанные ООО "НайсБир" в одностороннем порядке договоры субаренды нежилых помещений от 01.10.2022 с актами приема-передачи, УПД и соглашениями о расторжении их в одностороннем порядке от 31.12.2023, подписанный ООО "НайсБир" в одностороннем порядке акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 09.01.2024 в рамках арендных отношений (т.2, л.д.1-51).

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Протокольным определением от 08.02.2024 суд апелляционной инстанции обязал сторон провести сверку расчетов, представить подписанный двумя сторонами акт сверки взаимных расчетов.

В суд двусторонний акт сверки взаимных расчетов сторонами представлен не был.

В судебном заседании от 29.02.2024 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

01.10.2022 между ООО "ПК "УсАгро" (поставщик) и ООО "НайсБир" (покупатель) был заключен договор поставки от (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя производимую поставщиком продукцию (пиво в ассортименте) для использования покупателем в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (т.1, л.д.7-10).

Согласно п. 1.2 договора количество и ассортимент товара, являющегося предметом договора, а также способ и адрес поставки, согласовываются сторонами не позднее, чем за 1 рабочий день до предполагаемой даты поставки, путем передачи заявки посредством телефонной связи. При согласовании заявки поставщиком дополнительного уведомления о готовности товара не требуется.

В пункте 2.1 договора указано, что цена на товар устанавливается поставщиком в одностороннем порядке в прейскуранте, с которым покупатель ознакомлен до подписания договора.

Об изменении цены на товар поставщик информирует покупателя путем размещения прейскуранта в бухгалтерии и коммерческом отделе поставщика по адресу, указанному в реквизитах. Прейскурант доступен для ознакомления покупателем в рабочее время поставщика (п. 2.2 договора).

В силу п. 2.3 договора цена товара определяется в соответствии с прейскурантом, действующим на дату поставки.

Согласно п. 2.4 договора оплата поставляемого товара, количество и ассортимент которого согласованы сторонами, в период поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю кредит в сумме, равной сумме задолженности по договору. В случае соблюдения покупателем всех сроков оплаты, указанных в договоре, кредит является беспроцентным.

В соответствии с п. 3.9 договора право собственности на товар и риск случайной гибели, случайной порчи, утраты и повреждения товара, являющегося предметом договора, переходят к покупателю с момента подписания товарной накладной или иного товаросопроводительного документа.

Во исполнение условий договора ООО "ПК "УсАгро" передало ООО "НайсБир" товар на общую сумму 1 198 550 руб., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами: от 14.09.2022 N 8454/71 на сумму 124 060 руб.; от 12.10.2022 N 9319/71 на сумму 131 230 руб.; от 26.10.2022 N 9795/71 на сумму 82 460 руб.; от 02.11.2022 N 10030/71 на сумму 94 840 руб.; от 12.11.2022 N 10357/71 на сумму 136 620 руб.; от 15.11.2022 N 10390/71 на сумму 124 836 руб.; от 18.11.2022 N 10517/71 на сумму 3 854 руб.; от 07.12.2022 N 10997/71 на сумму 157 050 руб.; от 24.01.2023 N 884 на сумму 146 480 руб.; от 06.03.2023 N 735 на сумму 197 120 руб. (т.1, л.д.11-28).

Покупатель частично оплатил стоимость полученного товара в размере 115 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: от 02.12.2022 N 262 на сумму 20 000 руб.; от 03.03.2023 N 39 на сумму 40 000 руб.; от 10.03.2023 N 42 на сумму 55 000 руб. (т.1, л.д.49-51).

На сумму 350 308,19 руб. между ООО "ПК "УсАгро" и ООО "НайсБир" был произведен взаимозачет в рамках арендных отношений, что подтверждено подписанными универсальным передаточными от 31.01.2023 N 1 на сумму 42 000 руб., от 31.10.2022 N 1 на сумму 13 540 руб., от 30.11.2022 N 2 на сумму 13 540 руб., от 31.01.2023 N 2 на сумму 13 540 руб., от 31.01.2023 N 3 на сумму 4 800 руб., от 31.12.2022 N 3 на сумму 13 540 руб., от 31.01.2023 N 4 на сумму 4 800 руб., от 31.10.2022 N 4 на сумму 42 000 руб., от 28.02.2023 N 5 на сумму 42 000 руб., от 30.11.2022 N 5 на сумму 42 000 руб., от 28.02.2023 N 6 на сумму 13 540 руб., от 31.12.2022 N 6 на сумму 42 000 руб., от 28.02.2023 N 7 на сумму 4 800 руб., от 31.10.2022 N 7 на сумму 4 800 руб., от 28.02.2023 N 8 на сумму 4 800 руб., от 31.10.2022 N 9 на сумму 96,30 руб., от 30.11.2022 N 10 на сумму 4 800 руб., от 31.12.2022 N 11 на сумму 4 800 руб., от 31.12.2022 N 13 на сумму 21 640,79 руб., от 31.10.2022 N 14 на сумму 4 800 руб., от 30.11.2022 N 15 на сумму 4 800 руб., от 31.12.2022 N 16 на сумму 4 800 руб., от 30.11.2022 N 12 на сумму 2 898,10 руб. и сторонами в ходе судебного заседания.

Поскольку ответчик не произвел полную оплату, истец 30.03.2023 направил в его адрес претензию с требованием оплатить в течение 14 календарных дней со дня получения претензии задолженность в сумме 733 241,81 руб. (т.1, л.д.30-36).

Неисполнение в добровольном порядке претензионного требования послужило основанием для обращения ООО "ПК "УсАгро" в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Факт поставки ООО "ПК "УсАгро" товара на общую сумму 1 198 550 руб. по договору поставки от 01.10.2022 подтверждается универсальными передаточными документами и ООО "НайсБир" по существу не оспаривается.

Ответчик не согласен с расчетом задолженности и считает, что с учетом произведенных им оплат по платежным поручениям от 26.04.2023 N 6929, от 30.05.2023 N 9506, от 04.07.2023 N 13529, от 14.07.2023 N 14807, от 02.12.2022 N 262, от 03.03.2023 N 39, от 10.03.2023 N 42 на общую сумму 1 168 864 руб. (т.2, л.д.108-111) задолженности у ответчика перед истцом не имеется.

По результатам проверки относимости указанных платежных поручений к предмету спора апелляционным судом установлено, что платежные поручения от 26.04.2023 N 6929, от 30.05.2023 N 9506, от 04.07.2023 N 13529, от 14.07.2023 N 14807 (не учтенные при расчете суммы задолженности) имеют назначение платежа: "За ООО "НАЙСБИР" ИНН 7724486677 по дог. N Б/Н от 10.04.2023, по контракту Б/Н от 26.04.2023", при этом в каждом платежном поручении имеется ссылка на конкретный реестр: по реестру N 2 от 26.04.2023, по реестру N 6 от 29.05.2023, по реестру N 9 от 04.07.2023, по реестру N 11 от 14.07.2023 соответственно вышеуказанным платежным поручениям.

Представив в обоснование перечисления спорных денежных средств заявление о присоединении к Правилам финансирования под уступку денежных требований ООО "Точка Коммерческое Финансирование", оферту на заключение договора финансирования, а также извещение ООО "НайсБир" от 26.04.2023, адресованное ООО "ПК "УсАгро", об исполнении его обязательств по оплате денежных требований по договору N б/н от 26.04.2023 ООО "Точка Коммерческое Финансирование" (по договору финансирования N б/н от 10.04.2023), сам договор N б/н от 26.04.2023, по которому производились оплаты, как и составленные к нему реестру, ответчик не представил.

При указании на них в платежных поручения представляется сомнительным утверждение ответчика об отсутствии каких-либо иных договорных отношений между сторонами.

Согласно п. 1 ст. 864 ГК РФ содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами.

Порядок проведения расчетов платежными поручениями регулируется ст. 863 - 866.1 ГК РФ, а также положением Банка России от 29.06.2021 N 762-П "О правилах осуществления перевода денежных средств".

Действующее законодательство не запрещает изменение назначения платежа, однако такое изменение должно быть сделано в разумный срок после осуществления платежа. Факт оплаты может подтверждаться лишь определенным доказательством - платежным документом. Назначение платежа имеет существенное значение для вывода об исполнении обязанности компании по оплате поставленного товара.

При этом заслуживает внимания тот факт, что сумма перечислений по платежным поручениям от 26.04.2023 N 6929, от 30.05.2023 N 9506, от 04.07.2023 N 13529, от 14.07.2023 N 14807 не совпадает с суммой задолженности по договору поставки от 01.10.2022, а с учетом взаимозачета на сумму 350 308,19 руб. и вовсе ее превышает.

В то же время ООО "ПК "УсАгро" в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 26.04.2023 N 3484/71, от 31.05.2023 N 4637/71, от 06.07.2023 N 5885/71, от 15.07.2023 N 6514/71 со стоимостью поставленного товара, совпадающей с суммой спорных платежных поручений (т.1, л.д.129-132). Факт получения товара по данным УПД ответчиком не оспорен.

Кроме того, в материалы дела представлено поступившее в адрес ООО "ПК "УсАгро" от ООО "НайсБир" гарантийное письмо, в котором ответчик подтверждает наличие задолженности и предлагает со своей стороны ежемесячно начиная с 01.09.2023 оплачивать 7 % от суммы выбранного товара в счет погашения долга. Указанное письмо подписано генеральным директором ООО "НайсБир" Смирновым А.М., проставлен оттиск печати организации (т.1 л.д.133). О фальсификации указанного письма заявлено не было.

При установленных обстоятельствах спорные платежные поручения от 26.04.2023 N 6929, от 30.05.2023 N 9506, от 04.07.2023 N 13529, от 14.07.2023 N 14807 признаются судом апелляционной инстанции не относимыми к спорной поставке, поскольку в назначении платежа имеется ссылка на иной договор и реестры. При этом, наличие иных отношений сторон ответчик не опроверг и не доказал уточнение назначения платежа.

Исходя из изложенного, проверив расчет истца, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что размер задолженности ответчика по договору поставки от 01.10.2022 составляет 733 241,81 руб.

Доказательств того, что истцом нарушены положения п. 1 ст. 319.1 ГК РФ, ответчиком не приведено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

О зачете встречных требований по арендным платежам посредством подачи встречного иска или в возражениях на иск ООО "НайсБир" не заявлено (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

При этом, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, в настоящее время ООО "НайсБир" готовится исковое заявление о взыскании с ООО "ПК "УсАгро" задолженности по арендной плате.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2023 по делу N А36-3881/2023 подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права, а исковые требования ООО "ПК "УсАгро" - удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве.

Частью 1 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что исполнительное производство прекращается судом в случаях:

1) смерти взыскателя-гражданина (должника-гражданина), объявления его умершим или признания безвестно отсутствующим, если установленные судебным актом, актом другого органа или должностного лица требования или обязанности не могут перейти к правопреемнику и не могут быть реализованы доверительным управляющим, назначенным органом опеки и попечительства;

2) утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий);

3) отказа взыскателя от получения вещи, изъятой у должника при исполнении исполнительного документа, содержащего требование о передаче ее взыскателю;

4) в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства.

С учетом изложенного прекращение исполнительного производства допускается в случае возникновения на стадии исполнительного производства объективных и неустранимых обстоятельств, делающих невозможным дальнейшее принудительное исполнение требований исполнительного документа.

Для прекращения исполнительного производства должны быть установлены факты возникновения на стадии исполнения судебного акта реальной утраты возможности исполнения исполнительного документа и отсутствия возможности его исполнения любыми способами.

Решение вопроса о наличии оснований для прекращения исполнительного производства осуществляется судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (определения ВС РФ от 16.08.2016 N 18-КГ16-82, от 02.10.2017 N 303-ЭС16-4949).

Учитывая тот факт, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2023 по делу N А36-3881/2023, на основании которого выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство N 306784/23/77024-ИП от 06.09.2023, отменено судом апелляционной инстанции по безусловным основаниям, по делу принят новый судебный акт, исполнительное производство N 306784/23/77024-ИП от 06.09.2023 подлежит прекращению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2023 по делу N А36-3881/2023 отменить.

Прекратить исполнительное производство N 306784/23/77024-ИП от 06.09.2023.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НайсБир" (ОГРН 1197746504933, ИНН 7724486677) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Пищевой комбинат "УсАгро" (ОГРН 1144827014507, ИНН 4809006476) 733 241,81 руб. задолженности по договору поставки от 01.10.2022, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 665 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Т.И. Капишникова