Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 10АП-21945/22 по делу N А41-56688/2022

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А41-56688/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РЛС" - представитель Козлитина М.А. по доверенности N 49 АА 0348751 от 26.05.2022, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Самоцветы" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-56688/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "РЛС" к обществу с ограниченной ответственностью "Самоцветы" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РЛС" (далее - ООО "РЛС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самоцветы" (далее - ООО "Самоцветы", ответчик) о взыскании задолженности по Договорам займа N 1 от 11.01.2021 г., N 1 от 04.02.2019 г., N 6 от 10.04.2018 г., N 1 от 01.11.20217 г., N 1 от 03.02.2020 г., Nб/н от 11.01.2016 г. в общей сумме 28 180 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 163 900 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Самоцветы" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела арбитражным апелляционным судом установлено, что ответчик не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

01.12.2022 арбитражным апелляционным судом вынесено определение о переходе к рассмотрению дела N А41-56688/22 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

В связи с отсутствием у представителя ООО "Самоцветы" подлинника доверенности, суд определил: допустить представителя ООО "Самоцветы" к судебному заседанию в качестве слушателя.

Представители ООО "Самоцветы" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Самоцветы", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

От ООО "Самоцветы" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела.

Ходатайство ответчика рассмотрено и отклонено судом как заявленное в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ответчиком 08.12.2022 заявлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела, указанное ходатайство поступило в суд апелляционной инстанции, однако право на ознакомление ответчик не реализовал, доказательств препятствия ознакомления с материалами дела не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлена копия искового заявления и копия претензии с отметкой о вручении генеральному директору ООО "Самоцветы", в связи с чем у ответчика имелось достаточное количество времени, а также правовая и фактическая возможность представить в материалы дела доказательства, заявить возражения, выразить позицию по делу. Ответчик данной возможностью не воспользовался.

От ООО "Самоцветы" поступило ходатайство об истребовании информации о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Самоцветы" за период с 01.01.2016 по 11.06.2021, а также копии наследственного дела, открытого после смерти Прохорова А.А.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательства, об истребовании которых заявлено заявителями, признаются апелляционным судом неотносимыми, в связи с чем ходатайства об истребовании доказательств подлежат отклонению как безосновательное.

Имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств, а истребуемые документы не относятся к предмету спора.

Выслушав представителя ООО "РЛС", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "РЛС" (Займодавец) и ООО " "Самоцветы" (Заёмщик) были заключены Договоры займа N 1 от 11.01.2021 г., N 1 от 04.02.2019 г., N 6 от 10.04.2018 г., N 1 от 01.11.2017 г., N 1 от 03.02.2020 г., Nб/н от 11.01.2016 г. в соответствии с которыми ООО "РЛС" обязалось предоставить ООО "Самоцветы" заемные денежные средства, а ООО "Самоцветы" вернуть сумму займа в установленный срок и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами.

Обязательства по перечислению денежных средств исполнены ООО "РЛС" надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями, а также актами сверки:

1) N 10 от 14.01.2021 на сумму 150000 руб.;

2) N 93 от 08.02.2019 на сумму 800 000 руб.;

3) N 255 от 17.04.2019 на сумму 1 000 000 руб.;

4) N 271 от 23.04.2019 на сумму 1 800 000 руб.;

5) N 326 от 27.05.2019 на сумму 1 000 000 руб.;

6) N 407 от 26.06.2019 на сумму 500 000 руб.;

7) N 413 от 02.07.2019 на сумму 500 000 руб.;

8) N 426 от 01.08.2019 на сумму 500 000 руб.;

9) N 448 от 12.08.2019 на сумму 500 000 руб.;

10) N 584 от 30.09.2019 на сумму 200 000 руб.;

11) N 639 от 06Л 1.2019 на сумму 200 000 руб.;

12) N 686 от 22.11.2019 на сумму 100 000 руб.;

13) N 722 от 03.12.2019 на сумму 200 000 руб.;

14) N 761 от 13.12.2019 на сумму 300 000 руб.;

15) N 268 от 11.04.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

16) N 269 от 12.04.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

17) N 283 от 13.04.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

18) N 299 от 17.04.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

19) N 396 от 18.05.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

20) N 418 от 29.05.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

21) N 466 от 14.06.2018 на сумму 500 000 руб.;

22) N 497 от 27.06.2018 на сумму 500 000 руб.;

23) N 533 от 12.07.2018 на сумму 500 000 руб.;

24) N 580 от 24.07.2018 на сумму 500 000 руб.;

25) N 621 от 03.08.2018 на сумму 500 000 руб.;

26) N 680 от 15.08.2018 на сумму 500 000 руб.;

27) N 700 от 22.08.2018 на сумму 500 000 руб.;

28) N 772 от 10.09.2018 на сумму 500 000 руб.;

29) N 843 от 10.10.2018 на сумму 500 000 руб.;

30) N 937 от 02.11.2018 на сумму 1 000 000 руб.;

31) N 1038 от 11.12.2018 на сумму 500 000 руб.;

32) N 1057 от 19.12.2018 на сумму 500 000 руб.;

33) N 1093 от 25.12.2018 на сумму 250 000 руб.;

34) N 689 от 21.11.2017 на сумму 500 000 руб.;

35) N 72 от 05.02.2020 на сумму 150 000 руб.;

36) N 147 от 12.03.2020 на сумму 700 000 руб.;

37) N 293 от 29.04.2020 на сумму 250 000 руб.;

38) N 351 от 26.05.2020 на сумму 400 000 руб.;

39) N 412 от 29.06.2020 на сумму 300 000 руб.;

40) N 447 от 14.07.2020 на сумму 400 000 руб.;

41) N 507 от 06.08.2020 па сумму 400 000 руб.;

42) N 537 от 24.08.2020 на сумму 200 000 руб.;

43) N 801 от 15.12.2020 на сумму 350 000 руб.;

44) N 54 от 19.05.2016 на сумму 600 000 руб.;

45) N 94 от 15.06.2016 на сумму 750 000 руб.;

46) N 100 от 24.06.2016 на сумму 750 000 руб.;

47) N 152 от 04.08.2016 на сумму 300 000 руб.;

48) N 168 от 17.08.2016 на сумму 630 000 руб.;

49) N 218 от 19.09.2016 на сумму 200 000 руб.;

50) N 252 от 13.10.2016 на сумму 250 000 руб.;

51) N 272 от 02.11.2016 на сумму 300 000 руб.;

52) N 285 от 09.11.2016 на сумму 250 000 руб.

Однако ответчик сумму займов так и не вернул, размер задолженности ООО "Самоцветы" по возврату займа составляет 28 180 000 руб.

При этом, ответчик не отрицает наличие задолженности, подписав акт сверки.

Истец направил претензию Ответчику, которая была оставлена без ответа.

Неисполнение требований о погашении задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (ст. ст. 308 - 329), а также специальными нормами материального права содержащимися в параграфе 1 главы 42 ГК РФ (ст.ст. 807 - 818).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) другой стороне (заемщику) передает в собственность деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а ответчик обязуется возвратить истцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в рамках и в порядке, установленных договором.

Согласно ч.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с указанной выше нормой договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истец во исполнение обязательств по договорам займа перечислил ООО "Самоцветы" денежные средства в сумме 28 180 000 руб.

Факт перечисления истцом ответчику суммы займа в указанном размере подтвержден документально (л.д. 38 - л.д. 89).

Доказательств погашения суммы долга в полном объеме ответчиком суду не представлено.

Кроме того, сторонами по состоянию на 31.03.2022 произведена сверка расчетов, по итогам которой составлен акт сверки за период с 01.01.2016-01.03.2022 (л.д. 90), подписанный сторонами без замечаний и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания задолженности в размере 28 180 000 руб. являются обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о том, что сделки по выдаче займа являются крупными для ООО "Самоцветы" в связи с чем для их совершения требовалось согласование общего собрания участников отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данная сделкой является крупной для ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, доказательств признания договоров займа недействительной сделкой в установленном порядке, ответчиком не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату займов, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьи 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2022 года по делу N А41-56688/22 отменить.

Взыскать с ООО "Самоцветы" (ИНН: 5040048463, ОГРН: 1035007900795) в пользу ООО "РЛС" (ИНН: 5040046723, ОГРН: 1145040045413) задолженность по договорам займа N 1 от 11.01.2021, N 1 от 04.02.2019, N 6 от 10.04.2018, N 1 от 01.11.20217, N 1 от 03.02.2020, N б/н от 11.01.2016 в общей сумме 28 180 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 163 900 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич