Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 04АП-5941/22 по делу N А10-2508/2022

г. Чита

23 декабря 2022 г.

Дело N А10-2508/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лоншаковой Т.В., судей Бушуевой Е.М., Горбатковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фудконсалт" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 октября 2022 года по делу N А10-2508/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фудконсалт" (ОГРН 1203800019103, ИНН 3811470549) к обществу с ограниченной ответственностью "Нитро" (ОГРН 1140327004047, ИНН 0323374109) о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи от 20.12.2021 N 1/1 недействительным, о взыскании 183 840 рублей - долга по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1 за март 2022 года, 88 243 рублей 42 копеек - неустойки за период с 21.03.2022 по 21.04.2022 с последующим начислением по день фактической уплаты долга,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Центровой" (ОГРН 1123801002820, ИНН 3801120062), директора ООО "Центровой" Лоскутовой Екатерины Сергеевны (ОГРНИП 317385000029110, ИНН 380109706040), общества с ограниченной ответственностью "Фудмарт" (ОГРН 1183850009430, ИНН 3810074609),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фудконсалт" (далее - истец, ООО "Фудконсалт") обратилось в арбитражный суд с уточненным иском, принятым к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным, о взыскании 183 840 рублей 46 копеек - долга по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1 за март 2022 года, 88 243 рублей 42 копеек - неустойки за период с 21.03.2022 по 21.04.2022, с последующим начислением по день фактической уплаты долга с общества с ограниченной ответственностью "Нитро" (далее- ответчик, ООО "Нитро").

Определением от 15 июня 2022 года судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центровой".

Определением от 2 сентября 2022 года судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены директор ООО "Центровой" - Лоскутова Екатерина Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Фудмарт".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 04.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "Фудконсалт" в доход федерального бюджета взыскано 6 442 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции при разрешении настоящего спора не учтено, что в силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как отмечает апеллянт, судом первой инстанции указано на тот факт, что ответчиком было правомерно заявлено уведомление о расторжении договора, поскольку истец не исполнил обязанности по передаче товара по указанному договору, однако самим ответчиком признан факт передачи и получения товара по договору. Помимо этого, факт передачи имущества истцом был подтвержден представленным в материалы дела и не оспоренным УПД подписанным между истцом и ответчиком. Об исполнении обязанности по передаче товара свидетельствует и осуществление ответчиком в адрес истца платежей по спорному договору, а также признание представителем ответчика факта использования помещения в котором находилось спорное оборудование.

Истец полагает, что с учетом представленных стороной истца документов судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что истец не исполнил обязанность по передаче товара в соответствии с условиями договора.

По мнению апеллянта, указание суда на тот факт, что истец является собственником товара, который обязался передать ответчику по договору, сделано без учета положений ст. 460 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, возражая против ее доводов, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 17.11.2022.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, возражениях на отзыв, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями частей 5 и 6 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор от 20.12.2021 N 1/1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать покупателю оборудование и материально-товарные ценности в количестве и ассортименте, согласно приложению N 1 к договору, располагающиеся на момент заключения договора по адресу г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 20, помещение 134, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Товар передается на условиях рассрочки платежа согласно приложению N 2 (пункт 1.2 договора).

Товар принадлежит продавцу на праве собственности, свободен от любых прав третьих лиц, не обременён залогом, под арестом не состоит (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1. договора продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента (даты) подписания договора передать покупателю товар. Передача товара производится на основании акта приема-передачи, подписываемого представителями обеих сторон. Место передачи товара: объект, расположенный по адресу г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 25, помещение 134.

Покупатель обязуется принять и оплатить товар на согласованных условиях в статье 3 договора (пункт 2.2.1 договора).

Покупатель обязуется не перевозить, не продавать и не передавать товар в собственность третьим лицам с адреса г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 20, помещение 134 до полного погашения стоимости товара.

Цена товара с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2022 составляет 2 757 607 рублей.

Полную стоимость товара покупатель обязуется оплатить в течение 15 месяцев до 20 марта 2023 года. Покупатель оплачивает ежемесячно минимальную сумму платежа до 20- го числа каждого месяца (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что товар, перечисленный в приложении N 1 (оборудование) является неделимым и в случае просрочки платежа более чем на 14 дней подлежит возврату продавцу без возврата фактически оплаченной суммы (пункт 3.4 договора).

Переход права собственности на товар от продавца к покупателю переходит при полном погашении стоимости товара, а покупатель имеет право пользоваться товаром на свое усмотрение с момента подписания акта приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрена пеня в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств (пункт 7.1 договора).

Любые изменения и дополнения к договору действительны, только если они составлены в письменной форме и подписаны сторонами (пункт 7.3 договора)

Дополнительным соглашением от 10.03.2022 стороны изменили цену договора до 2 757 607 рублей.

30 марта 2022 года ответчик уведомил истца письмом N 31/22 о расторжении договора купли-продажи в связи с невозможностью дальнейшего исполнения обязательств по договору. По истечении 14 дней с даты платежа, или раньше, принять к возврату оборудование, указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N1/1. Возврат оплаченной суммы согласно условиям договора не требуется.

3 апреля 2022 года истец предъявил претензию ответчику об оплате в течение 7 календарных дней с момента получения претензии платеж в сумме 200 000 рублей, а также признать недействительным уведомление о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2022 N 31/22.

10 июня 2021 года между индивидуальным предпринимателем Павловой Н.П. (арендодатель), ООО "Центровой" (арендатор-1) и ООО "Фудконсалт" (арендатор-2) заключено и подписано соглашение об уступке прав по договору аренды нежилого помещения от 10.06.2021.

Согласно пункту 1.1 соглашения предусмотрено, что арендатор-2 полностью принимает на себя обязательства арендатора-1 по договору аренды от 01.05.2019, заключенного между арендатором-1 и арендодателем.

10 июня 2021 составлен акт приема-передачи, являющийся приложением N 1 к соглашению от 10.06.2021.

Соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Иркутской области 27.02.2021.

04 апреля 2022 года между арендодателем ИП Павловой Н.П. и ООО "Нитро" (арендатором-2) подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.05.2019 и соглашения N 2 об уступке прав по указанному договору. Составлен и подписан акт приема-передачи нежилого помещения.

11 июля 2022 года товар, являющийся предметом договора купли-продажи, арестован судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства по долгам истца перед ООО "Фудмарт" (письмо ООО "Фудмарт" от 18.08.2022, постановления о возбуждении исполнительного производства, об аресте имущества должника и акт об аресте от 11.07.2022).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Исходя из статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истцом заявлено требование о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным, о взыскании 183 840 рублей 46 копеек - долга по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1 за март 2022 года. В обоснование требований истец указал на заключенный с ответчиком договор купли-продажи товара (оборудование и материально-товарные ценности в количестве, ассортименте, согласно приложению N 1 к договору) N 1/1 на общую сумму 2 757 607 рублей с рассрочкой платежа на 15 месяцев, с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2022.

Как указал истец, товар им поставлен в полном объеме, однако ответчик произвел оплату частично, допустил просрочку оплаты за март 2022 года в указанном размере.

В свою очередь, 30 марта 2022 года ответчик уведомил истца письмом N 31/22 о расторжении договора купли-продажи в связи с невозможностью дальнейшего исполнения, просил принять к возврату оборудование, указанное в приложение N 1, не требуя возврата фактически оплаченной суммы по договору, при этом ссылаясь на пункт 3.4 договора, согласно которому все перечисленное в приложении N 1 к договору оборудование является неделимым и в случае просрочки платежа более чем на 14 дней, подлежит возврату продавцу без возврата фактически оплаченной суммы.

Ответчик, возражая против иска, указал на то, что договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи предприятия, а значит, ничтожной.

Суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное, пришел к выводу о том, что ответчик обоснованно заявил уведомление о расторжении договора купли-продажи товара поскольку истец не исполнил обязанности по передаче товара по указанному договору.

По смыслу пункта 1 статьи 454 ГК РФ продавцом по договору купли-продажи может являться только собственник продаваемого товара.

При этом суд принял во внимание, что 11 июля 2022 года товар, являющийся предметом договора купли-продажи, арестован судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства по долгам истца перед ООО "Фудмарт".

Обязательным условием перехода права собственности на вещь является её передача, если законом или договором не предусмотрено иное согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, в нарушение пункта 2.1.1 договора сторонами не представлен акт приема-передачи товара, а также не представлены доказательства, что истец являлся собственником передаваемого ответчику товара.

При этом суд первой инстанции критически отнесся к представленному истцом в подтверждение права собственности на товар в качестве доказательства договору купли-продажи без даты от июня 2021 года между Лоскутовой Е.С. и Бекиной Н.Р. (генеральный директор ООО "Фудконсалт"), поскольку в договоре отсутствует акт приема-передачи товара в нарушение условий этого договора (пункты 2.1.1, 4.1, 4.2), расписке о получении денежных средств Лоскутовой Е.С. от Бекиной Н.Р.

Таким образом, надлежащих и достоверных доказательств того, что истец при заключении договора купли-продажи товара являлся его собственником, не представлено, в связи с чем доводы жалобы в указанной части отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно абзацу первому статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 3.4. договора все перечисленное в приложении N 1 оборудование является неделимым и в случае просрочки платежа более чем на 14 дней, подлежит возврату продавцу без возврата фактически оплаченной суммы.

Таким образом, ответчик, воспользовавшись своим правом на возврат товара, направил в адрес истца уведомление о расторжении договора и возврате товара без возврата фактически оплаченной суммы в размере 300 000 рублей.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявленного требования.

Доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, оснований к несогласию с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 октября 2022 года по делу N А10-2508/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Лоншакова

Судьи

Е.М. Бушуева Е.В. Горбаткова