Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 июня 2023 г. N Ф02-1364/23 по делу N А10-2508/2022

город Иркутск

06 июня 2023 г.

Дело N А10-2508/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью "Нитро" Козлова М.А. (доверенность от 14.05.2022, паспорт, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фудконсалт" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фудконсалт" (ОГРН: 1203800019103, ИНН: 3811470549, г. Иркутск; далее - ООО "Фудконсалт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нитро" (ОГРН: 1140327004047, ИНН: 0323374109, г. Улан-Удэ; далее - ООО "Нитро", ответчик) о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным, взыскании 183 840 рублей 46 копеек задолженности по договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1 за март 2022 года, 88 243 рублей 42 копеек неустойки за период с 21.03.2022 по 21.04.2022, с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центровой", директор указанного общества Лоскутова Екатерина Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Фудмарт".

постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Фудконсалт" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнительными пояснениями к ней, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец ссылается на доказанность факта передачи товара ответчику; утверждает, что ООО "Нитро" получило спорный товар по договору и использовало его для осуществления предпринимательской деятельности, что подтверждается приложением N 1 к договору, подписанным сторонами УПД, платежами и пояснениями ответчика. По мнению истца, при таких обстоятельствах ответчик обязан произвести ежемесячный платеж по договору за март 2022 года.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Нитро" (а также в пояснениях к дополнению к кассационной жалобе) и ООО "Фудмарт" с изложенными в жалобе доводами не согласились, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, в связи с чем, просили в удовлетворении жалобы отказать.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству суда округа в соответствии с пунктом 5 статьи 15 названного Кодекса выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней, отзывах третьего лица и ответчика (с учетом дополнительных пояснений), Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор от 20.12.2021 N 1/1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю оборудование и материально-товарные ценности в количестве и ассортименте, согласно приложению N 1 к договору, располагающиеся на момент заключения договора по адресу г. Иркутск, ул. 25 Октября, дом 20, помещение 134, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.1. договора продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента (даты) подписания договора передать покупателю товар. Передача товара производится на основании акта приема-передачи, подписываемого представителями обеих сторон.

Цена товара с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2022 составляет 2 757 607 рублей. Товар передается на условиях рассрочки платежа согласно приложению N 2 (пункт 1.2 договора). Полную стоимость товара покупатель обязуется оплатить в течение 15 месяцев до 20 марта 2023 года. Покупатель оплачивает ежемесячно минимальную сумму платежа до 20- го числа каждого месяца (пункт 3.2 договора).

Переход права собственности на товар от продавца к покупателю переходит при полном погашении стоимости товара, а покупатель имеет право пользоваться товаром на свое усмотрение с момента подписания акта приема-передачи (пункт 4.1 договора).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что товар, перечисленный в приложении N 1 (оборудование) является неделимым и в случае просрочки платежа более чем на 14 дней подлежит возврату продавцу без возврата фактически оплаченной суммы (пункт 3.4 договора).

Ответчик осуществил оплату по договору за период с января по февраль 2022 года на сумму 300 000 рублей.

30.03.2022 ответчик уведомил истца письмом N 31/22 о расторжении договора купли-продажи в связи с невозможностью дальнейшего исполнения обязательств по договору. Просил по истечении 14 дней с даты платежа, или раньше, принять к возврату оборудование, указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1. Возврат оплаченной суммы согласно условиям договора не требуется.

03.04.2022 истец предъявил претензию ответчику об оплате в течение 7 календарных дней с момента получения претензии платеж в сумме 200 000 рублей, а также признать недействительным уведомление о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2022 N 31/22.

Отказ ответчика в удовлетворении претензии послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик обоснованно заявил уведомление о расторжении договора купли-продажи товара, поскольку истец не исполнил обязанности по передаче товара.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу данной нормы продавцом по договору купли-продажи может являться только собственник продаваемого товара.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием перехода права собственности на вещь является ее передача, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договор купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1, уведомление от 30.03.2022 N 31/22 о расторжении договора купли-продажи, соглашение об уступке прав по договору аренды нежилого помещения от 10.06.2021, подписанное индивидуальным предпринимателем Павловой Н.П. (арендодатель), ООО "Центровой" (арендатор-1) и ООО "Фудконсалт" (арендатор-2), акт приема-передачи от 10.06.2021, соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.05.2019, соглашение N 2 об уступке прав по указанному договору и акт приема-передачи нежилого помещения к ним, подписанные арендодателем ИП Павловой Н.П. и ООО "Нитро" (арендатором-2), письмо ООО "Фудмарт" от 18.08.2022, постановления о возбуждении исполнительного производства, об аресте имущества должника и акт об аресте от 11.07.2022, договор купли-продажи без даты от июня 2021 года, подписанный между Лоскутовой Е.С. и Бекиной Н.Р., расписки о получении денежных средств Лоскутовой Е.С. от Бекиной Н.Р.), суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец не представил доказательств, подтверждающих факт права собственности (включая права распоряжения и передачи) на товар, который он обязался передать ответчику по договору от 20.12.2021 N 1/1.

Также арбитражные суды признали, что договор купли-продажи от 20.12.2021 N 1/1 между истцом и ответчиком по существу прикрывает сделку по продаже предприятия (ничтожная сделка), при этом в нарушение пункта 2.1.1 договора акт приема-передачи товара по договору не представлен, а товар, который истец обязался передать ответчику в собственность, арестован судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства по долгам истца перед ООО "Фудмарт".

Как верно указано в обжалуемых судебных актах, фактически договор купли-продажи товара от 20.12.2021 N 1/1 не состоялся, истец товар ответчику не передал, а лишь имел намерение продать предприятие, сменив собственника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам об обоснованности уведомления ответчика о расторжении договора купли-продажи и отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании платежа за март 2022 года, а также соответствующей неустойки, в связи с чем, верно отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены принятых судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных судами фактических обстоятельств.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, от 28.02.2017 N 412-О и Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149, абзац второй пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

Л.М. Соколова Н.Н. Тютрина