Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 09АП-12077/24 по делу N А40-138818/2023

город Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А40-138818/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ПСКОВВТОРМЕТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024

по делу N А40-138818/23-191-1096, принятое судьей Волковой Е.И.

по иску АО "ПСКОВВТОРМЕТ" (ИНН: 6027007501, ОГРН: 1026000955705)

к ООО "Транспортные технологии" (ИНН: 6671303090, ОГРН: 1096671017552)

о взыскании задолженности по договору аренды,

и по встречному иску

о взыскании задолженности по договору аренды,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

АО "ПСКОВВТОРМЕТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Транспортные технологии" о взыскании 378 390 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ.

Ответчик 09.08.2023 обратился в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском о взыскании с АО "ПСКОВВТОРМЕТ" в пользу ООО "Транспортные технологии" задолженности по договору аренды имущества N 13429 от 22.07.2021 на основании отчета агента N 221110-И001 от 10.11.2022 в размере 63 723,58 руб.

Определением от 25.08.2023 встречный иск ООО "Транспортные технологии" принят к производству.

Определением от 25.08.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Транспортные технологии" в пользу АО "ПСКОВВТОРМЕТ" задолженность по арендной плате по договору аренды имущества N 13429 от 22.07.2021 в размере 301 590 руб., а также расходы по госпошлине в размере 842306 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска суд отказал.

Суд удовлетворил встречный иск ООО "Транспортные технологии". Взыскал с АО "ПСКОВВТОРМЕТ" в пользу ООО "Транспортные технологии" задолженность по договору аренды имущества N 13429 от 22.07.2021 согласно отчету агента N 221110-И001 от 10.11.2022 в размере 63 723,58 руб., а также расходы по госпошлине в размере 2549 руб.

Суд произвел зачет. Взыскал с ООО "Транспортные технологии" в пользу АО "ПСКОВВТОРМЕТ" 243 740,48 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "ПСКОВВТОРМЕТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение от 12.01.2024 в части отказа во взыскании с ООО "Транспортные технологии" арендной платы в размере 76 800 руб. и принять новый судебный акт.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст.ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между АО "ПСКОВВТОРМЕТ" (далее - арендодатель) и ООО "Транспортные технологии" (далее - арендатор, ответчик) заключен договор аренды имущества N 13429 от 22.07.2021.

В соответствии с п. 1.1. Договора Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные железнодорожные полувагоны (далее - вагоны, имущество), имеющие сетевые номера, право выхода и курсирования на путях общего пользования железных дорог, указанных в п. 1.8 настоящего Договора, а Арендатор обязуется принять это Имущество и оплачивать арендную плату в порядке и в сроки, установленные настоящим Договором.

Согласно п.5.1. Договора, за пользование имуществом, Арендатор уплачивает арендную плату в размере, установленном Сторонами согласно Приложениям к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью. Ставка арендной платы устанавливается в рублях РФ, в расчете за одну единицу Имущества в сутки.

Пунктом 5.2. Договора пересмотрено, что начисление арендной платы осуществляется с даты подписания акта приема передачи в аренду по дату подписания акта приема-передачи из аренды с учетом положений п.5.3. Договора.

Пунктом 5.3. Договора предусмотрено, что арендная плата не начисляется Арендодателем и не уплачивается Арендатором, в т.ч. при проведении Арендодателем ремонтов вагонов: текущих отцепочных ремонтов в объеме ТР-2 (согласно п.3.5. договора), а так же плановых видов ремонта (дедовской и капитальный) (согласно п.3.6. договора), и кроме того ремонтов, указанных в п.3.9. Договора - с даты отправления Вагонов на станцию ремонт, либо с даты выписки вагоноремонтным предприятием ВУ-23, если ремонт производился на станции забраковки полувагона, до даты выписки акта формы ВУ36М, выписанной вагоноремонтным предприятием.

Пунктом 2.9. Договора предусмотрено, если имущество, прибывшее на станцию приема-передачи из аренды, окажется технически неисправным и/или коммерчески непригодным для осуществления перевозок, тогда при документальном подтверждении выявленных обстоятельств актом общей формы ГУ-23 или уведомления формы ВУ-23, Арендатор обязан своими силами и за свой счет повести необходимые ремонты Имущества, включая передислокацию в ремонт из ремонта и привести имущество в надлежащее состояние. В предусмотренном настоящем пункте случае, при приемке-передаче Имущества из аренды Арендатор проводит текущие ремонты в объемах TP-1 и ТР-2.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что с октября 2022 года по март 2023 года за Ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 378 390 руб. за вагоны 54674163, 55776694, 55777338, 61316352, 611874027, 54044326, 54669353.

Согласно п.5.5. Договора, срок уплаты арендной платы - не позднее 25 числа текущего месяца, за который осуществляется оплата аренды, на основании счетов, выставляемых Арендодателем.

За октябрь 2022 Истец выставил счет N 1-868 от 31.10.2022 и акт N 1-6518 от 31.10.2022 на сумму 4 185 600 руб.

В соответствии с п.5.7. договора Арендатор представил возражения к акту N 1-6518 от 31.10.2022, относительно неправомерности начисления арендной платы за вагоны: 54044326, 61187027, 54669353 на сумму 76 800 руб. Истец указывает, что указанные выгоны при выводе из аренды требовали ремонта, который в соответствии с п.2.9. Договора подлежит оплате силами и за счет Арендатора. Ответчик полагает неправомерным начисление арендной платы за период, когда Истец организовывал поставку деталей (колесных пар) для проведения ремонта. Истец указывает, что с доводами, приведенными в возражениях на акт, не согласен, учитывая условия договора, который в п. 5.3. предусматривает исчерпывающий перечень случае когда арендная плата не начисляется.

В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия N 255 от 18.04.2023, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования оспорил, в представленном отзыве, указал, что не имеет перед истцом задолженности по внесению арендной платы, на 17.07.2023 сумма переплаты ответчика перед истцом составляет 5 715 210 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1407 от 16.11.2022, N 1620 от 22.12.2022, N 270 от 01.03.2023.

При этом, между истцом и ответчиком имеется спор о неправомерности начисления истцом арендной платы за использование вагонов N N 61187027 54044326 54669353, спора по внесению арендной платы в отношении вагонов N 54764163, 55776694, 55777338, 61316352 между сторонами не имеется, арендная плата за пользование указанными вагонами ответчиком внесена в полном объеме.

Кроме того, ответчиком предъявлен встречный иск, о взыскании задолженности по договору аренды имущества N 13429 от 22.07.2021 на основании отчета агента N 221110- И001 от 10.11.2022 в размере 63 723,58 руб.

Встречный иск мотивирован тем, что согласно п. 4.1.10. Договора Ответчик по встречному иску принял на себя обязательство возместить расходы Арендатора: на организацию ремонта по пункту 3.5. настоящего Договора; на передислокацию Имущества в текущий отцепочный ремонт в объеме ТР-2, согласно абзаца 2 пункта 3.5. настоящего Договора или в плановые ремонты согласно абзаца второго пункта 3.6. настоящего Договора, - в случаях, если такие расходы были произведены Арендатором. Вознаграждение Арендатора за организацию ремонтов и передислокацию Имущества, предусмотренные настоящим пунктом Договора, составляет 1 % от суммы произведенных расходов, рассчитанной в соответствии с условиями соответствующего пункта Договора. Арендодатель возмещает Арендатору указанные расходы и оплачивает вознаграждение в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения подтверждающих понесенные расходы документов, а именно: отчета, счета, счета-фактуры на сумму вознаграждения, счетафактуры с учетом показателей счета-фактуры третьих лиц, с которыми Арендатор заключил договор на выполнение работ / оказание услуг, а также заверенных Арендатором копий документов, подтверждающих понесенные расходы.

Истец по встречному иску ссылается на то, что понес расходы на передислокацию вагона N 59959056 в текущий отцепочный ремонт, что подтверждается отчетом агента N 221015-001 от 15.10.2022, подписанного Ответчиком без замечаний на сумму 3 774 руб.; Кроме того, в соответствии с условиями п. 4.1.10 Договора аренды ответчику за несение указанных расходов было выставлен отчет агента N 221015-001 в от 15.10.2022 на вознаграждение в размере 1% от суммы понесенных расходов в размере 37,74 руб., который также был подписан Ответчиком без замечаний; на организацию текущего отцепочного ремонта вагона N 57550204 в объеме ТР-2 (ремонт колесной пары вагона), что подтверждается отчетом агента N 221110-И001 от 10.11.2022, подписанного Ответчиком без замечаний на сумму 186 458,26 руб.

Истец по встречному иску указывает, что 28.12.2022 Стороны подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому Сторонами к зачету была принята сумма в размере 126 546,42 руб., то есть Ответчик принял к зачету следующие суммы, предъявленные Истцом по отчету агента N 221015-001 от 15.10.2022 сумму 3774 руб. по отчету агента N 221015-001 от 15.10.2022 сумму 37,74 руб. по отчету агента N 221110-И001 от 10.11.2022 сумму 122 734,68 руб. Таким образом, сумма задолженности Ответчика по встречному иску по договору аренды и на основании отчета агента N 221110-И001 от 10.11.2022 составляет 63 723,58 руб., в связи с чем, предъявлен встречный иск.

Как установлено судом, ответчик по первоначальному иску признает наличие задолженности в размере 301 591 руб. по арендной плате, оспаривает заявленные требования в части требований о взыскании 76 800 руб., которая является суммой задолженности ответчика за использование вагонов N 61187027, 54044326, 54669353, и складывается из следующего расчета: вагон N 61187027, период начисления с 18.10.2022 по 31.10.2022, сумма 33 600 руб., вагон N 54044326 за период с 17.10.2022 по 21.10.2022 в сумме 12 000 руб. вагон N 54669353 за период с 30.09.2022 по 12.10.2022 в сумме 31 200 руб.

Истец по первоначальному иску ссылается на факт того, что обязанность по внесению арендной платы возникает у ответчика в силу положений п. 2.9. Договора.

Арбитражным судом принято во внимание, что указанный пункт не регламентирует порядок начисления арендных платежей при проведении ремонтов объема ТР-2 силами и за счет Арендатора.

Согласно п. 3.5.договора замена неремонтопригодных для дальнейшей эксплуатации колесных пар Арендодатель производит своими силами и за свой счет.

Согласно п.5.3. договора арендная плата не начисляется при проведении арендодателем текущих отцепочных ремонтов в объеме ТР-2 согласно п.3.5 настоящего договора.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Таким образом, ввиду того, что поставка деталей для организации ремонта (ТР-2) в отношении вагонов N 61187027 54044326 54669353 производилась Арендодателем и сроки ремонта вагонов, на время поиска и доставки Арендодателем узлов и деталей вагонов от Арендатора не зависели, а также с учетом расширенного толкования п.5.3 договора, поскольку период доставки (колесных пар) непосредственно связан с производством ремонта, начисление истцом арендной платы в отношении вагона N 61187027, за период с 18.10.2022 по 31.10.2022 в сумме 33 600 руб., вагона N 54044326 за период с 17.10.2022 по 21.10.2022 в сумме 12 000 руб., вагона N 54669353 за период с 30.09.2022 по 12.10.2022 в сумме 31 200 руб. является неправомерным.

Таким образом, с учетом признания ответчиком встречных исковых требований встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, учитывая конкретные обстоятельства дела, судебная коллегия находит правомерными выводы суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания задолженности в размере 301 590 руб., и отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований. По встречным исковым требованиям судом установлено, что ответчиком по встречному иску признается задолженность по встречному иску, а из представленных в материалы дела доказательств подтверждается наличие на стороне ответчика задолженности в размере 63 723,58 руб.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2024 года по делу N А40-138818/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И. Панкратова А.В. Бондарев