Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 07АП-3864/22 по делу N А03-9447/2021

город Томск

23 декабря 2022 г.

Дело N А03-9447/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Дубовика В.С.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного управляющего должником Горина Андрея Владимировича (N 07АП-3864/22 (10)) на определение от 19.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья - Вейс Е.В.) по делу N А03-9447/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Короленко, дом 51, офис 002/3, ИНН 2225087131, ОГРН 1072225008426) по заявлению конкурсного управляющего должником к акционерному обществу "Союзпечать-Алтай" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от АО "Союзпечать-Алтай": Ребешкина Н.И. по доверенности от 15.04.2022.

Суд

УСТАНОВИЛ:

19.07.2021 Арбитражным судом Алтайского края возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" (далее - ООО "ПрессаИнфо").

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2021 (резолютивная часть от 08.11.2021) ООО "ПрессаИнфо" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пупков Сергей Владимирович.

Определением от 27.03.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по оплате денежных средств в пользу АО "Союзпечать-Алтай" на общую сумму 2 010 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.04.2022 Пупков С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "ПрессаИнфо", конкурсным управляющим обществом "ПрессаИнфо" утвержден Горин Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий Горин А.В.).

Конкурсный управляющий Горин А.В. завил ходатайство об уточнении требований, а именно о признании перечислений обществу "Союзпечать-Алтай" на общую сумму 2 010 000 рублей недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 010 000 рублей основного долга, 188 029,59 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.01.2021 по 22.04.2022.

Определением от 19.10.2022 (резолютивная часть от 18.10.2022) Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Горин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по дело, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что оплата в адрес АО "Союзпечать-Алтай" произведена в шестимесячный срок. Оспариваемые перечисления были выполнены должником во исполнение своего обязательства по оплате полученного товара, однако каждый платеж превышает 1% от активов должника на 31.12.2020 (130 160 рублей). На момент совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед кредиторами (например, перед ООО "СМГ", АО "Газпромбанк", ООО "Савелий"). Учитывая направление АО "Союзпечать-Алтай" в адрес должника письма о необходимости погашения задолженности, АО "Союзпечать-Алтай" знало о признаках неплатежеспособности. Таким образом, была нарушена очередность удовлетворения требований.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором АО "Союзпечать-Алтай" возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель АО "Союзпечать-Алтай" просит оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, между обществом "Союзпечать - Алтай" (до смены наименования акционерное общество "Роспечать - Алтай", поставщик) и индивидуальным предпринимателем Кузнецовой Надеждой Валентиновной (покупатель) заключен договор поставки от 02.01.2015 N 3/п/15 (далее - договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства по заявке покупателя передать в собственность последнему печатную и другую продукцию, а покупатель - оплатить эту продукцию на согласованных договором условиях (пункт 1.1 договора).

Ассортимент и количество продукции определяются в заявке покупателя (пункт 2.1 договора).

Пунктами 6.1, 6.4 договора установлена отсрочка оплаты поставляемого товара в течение 21 календарного дня с момента получения соответствующей партии продукции, цена которой определяется на основании счетов-фактур и накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением к договору от 02.06.2020 индивидуальный предприниматель Кузнецова Надежда Валентиновна передала свои права и обязанности по договору должнику.

Во исполнение условий договора и дополнительного соглашения к нему с июля 2020 года общество "Союзпечать - Алтай" поставляло обществу "ПрессаИнфо" печатную продукцию.

В качестве оплаты поставленной продукции в адрес общества "Союзпечать-Алтай" от должника за период с 19.01.2021 по 05.04.2021 (то есть в пределах подозрительного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) поступило 2 010 000 рублей, в том числе:

- по платежному поручению от 19.01.2021 N 103 на сумму 400 000 рублей,

- по платежному поручению от 01.02.2021 N 212 на сумму 300 000 рублей,

- по платежному поручению от 02.02.2021 N 215 на сумму 150 000 рублей,

- по платежному поручению от 24.02.2021 N 406 на сумму 350 000 рублей,

- по платежному поручению от 11.03.2021 N 542 на сумму 200 000 рублей,

- по платежному поручению от 26.03.2021 N 660 на сумму 150 000 рублей,

- по платежному поручению от 29.03.2021 N 669 на сумму 250 000 рублей,

- по платежному поручению от 05.04.2021 N 712 на сумму 210 000 рублей.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должником указал на предпочтительное удовлетворение требований АО "Союзпечать-Алтай" по отношению к требованиям других кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, получившего в момент ее исполнения встречное равноценное предоставление (товар), в отсутствие осведомленности контрагента о его неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В подпункте 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут также оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением) (пункт 10 Постановления N 63).

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

В отношении преференциальной сделки подобная временная грань, влияющая на необходимость изучения судом вопроса осведомленности контрагента о кризисном экономическом положении должника, и некоторые юридически значимые обстоятельства, более приближена к дате принятия заявления о признании банкротом.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве дата совершения спорной сделки сопоставляется с датой предшествующей на один месяц дате принятия заявления о признании банкротом (равно при совершении сделки после этой даты), что предполагает упрощенное доказывание недействительности сделки.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве если сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления, то она признается недействительной только при наличии наиболее серьезных пороков из описанных в пункте 1 статьи 61.3 настоящего Закона или при наличии соответствующей субъективной осведомленности контрагента.

В настоящем споре спорные сделки совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, для признания сделок недействительными заявителю необходимо доказать оказание предпочтения заинтересованному лицу по сравнению с иными кредиторами той же очереди (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), а также подтвердить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и осведомленность заинтересованного лица об этих признаках (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В то же время согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила 1% стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (абзац первый пункта 14 Постановления N 63).

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о превышении 1% порога при признании сделок, якобы совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ПрессаИнфо" по состоянию на 31.12.2020 активы должника на указанную дату составляли 13 016 000 рублей.

Соответственно, все оспариваемые платежи превышают установленный пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве 1% барьер (130 160 рублей =13 016 тыс. руб. *1%).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе, общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

Исходя из характера спорных правоотношений, учитывая то, что все платежи на небольшие суммы совершены последовательно, в рамках одного договора (назначение платежа: "оплата по договору N З/п/15 от 20.01.15 г. За печатную продукцию"), их следовало рассматривать как взаимосвязанные. Взаимосвязанные сделки на сумму 2 010 000 рублей превышают 1% от балансовой стоимости активов должника, что исключает признание сделок, как совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из материалов дела, по состоянию на январь 2021 года (период осуществления оспариваемого платежа) у должника имелась просроченная задолженность, которая в последующем была включена в реестр требований кредиторов, в частности, перед индивидуальными предпринимателями Агариной А.В.

и Масляковой А.Д., обществами с ограниченной ответственностью "КорсТрейд", "Медиа С", "Город Медиа Софт", "Издательский дом "Сибинформ", "Газпромбанк" (АО).

Однако из общедоступной картотеки арбитражных дел, размещенной в сети Интернет, видно, что первый спор, касающийся взыскания с должника задолженности, возбужден определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.04.2021 по делу N А03-4798/2021.

В Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение N 07766890 о принятии решения о ликвидации общества "ПрессаИнфо" опубликовано 05.05.2021. Сообщение ООО "СМГ" о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом опубликовано 16.06.2021 (N 08388078), сообщение должника - 18.06.2021 (N 08396368), сообщение "Газпромбанк" (АО) - 06.07.2021 (N 08821059).

В сети Интернет также размещены общедоступные сведения о результатах финансовой деятельности ООО "ПрессаИнфо" за 2018, 2019 и 2020 годы.

Из содержания данных сведений следует, что в 2018 и 2019 годах деятельность общества осуществлялась с получением чистой прибыли в размере 143 тыс. руб. и 281 тыс. руб. соответственно.

Информация о неудовлетворительном экономическом положении должника (работа с убытком в размере 7 685 тыс. руб.) отражена лишь в бухгалтерском балансе за 2020 год. Однако согласно сведениям этого баланса он предоставлен в налоговый орган 12.03.2021, соответственно, ранее указанной даты он не мог быть размещен в сети Интернет.

Аффилированность АО "Союзпечать-Алтай" и должника не установлена.

То обстоятельство, что АО "Союзпечать-Алтай" направляло в адрес должника письмо о необходимости погашения задолженности, не свидетельствует о наличии признаков осведомленности о неплатежеспособности должника, является обычной практикой делового оборота. Доказательств того, что должник ответил на письмо или указал АО "Союзпечать-Алтай" на невозможность оплаты вследствие затруднительного финансового положения, не имеется.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание характер взаимоотношений сторон, действуя разумно и осмотрительно АО "Союзпечать-Алтай" в спорный период не могло знать о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами, поскольку на указанную дату соответствующая информация каким-либо образом не была опубличена.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана осведомленность АО "Союзпечать-Алтай" о неплатежеспособности должника, наличие намерения ответчика получить расчет в обход имущественных интересов иных кредиторов.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим государственная пошлина оплачена не была, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9447/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" Горина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПрессаИнфо" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

В.С. Дубовик Н.Н. Фролова