Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 10АП-23999/22 по делу N А41-51994/2022

г. Москва

22 декабря 2022 г.

Дело N А41-51994/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Марченковой Н.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Терликовой Д.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Кроха": Гапонов Д.Ю., Калашников С.В., представители по доверенности от 21.05.2022;

от ИП Потаповой В.В.: Кузнецов Д.Е., представители по доверенности от 24.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кроха" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2022 года по делу N А41-51994/22, по исковому заявлению ООО "Кроха" к ИП Потаповой Виктории Валерьевне о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кроха" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ИП Потаповой Виктории Валерьевне с требованиями о взыскании неосновательного обогащения по Договору N 01-10/19 на оказание маркетинговых услуг от 13.10.2019 в сумме 8 792 900 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2022 года по делу N А41-51994/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Кроха" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против указанных доводов возражал.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 13.10.2019 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание маркетинговых услуг N 01-10/19, по условиям которого предметом Договора является передача Исполнителю Заказчиком функций по анализу потребительских свойств производимой продукции, прогнозирования потребительского спроса, рыночной конъюнктуры, выработать рекомендации по максимизации и удовлетворению потребительского спроса на определенные Заказчиком товары (работы и услуги) (далее - "маркетинговые услуги"), а Заказчик обязуется уплатить Исполнителю вознаграждение и компенсировать расходы в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

Согласно п. 3.1 договора, Исполнитель ежемесячно предоставляет Заказчику письменные отчеты о ходе оказания услуг по настоящему Договору, на основании которых Стороны составляют и подписывают Акт об оказании услуг.

Подписываемые сторонами Акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг Исполнителем Заказчику (п. 3.2 договора).

Маркетинговые услуги по разделу 1.2 Договора включают в себя (пункты 1.2.1 - 1.2.8): 1.2.1 определение продуктовых, географических, товарных границ рынка, расчет его реальной и потенциальной емкости, периодическое определение степени насыщенности рынка путем мониторинга средств массовой информации и сети Интернет; 1.2.2 анализ факторов, влияющих на изменение границ и емкости рынка; 1.2.3 сегментация рынка и определение типов потребителей по основным характеристикам: возраст, пол, доход, профессия, социальное положение, место проживания, объективная потребность в предлагаемом продукте и т.д.; 1.2.4 исследование мощности торгово-сбытовой сети Заказчика и сетей конкурентов, обслуживающих каждый рынок, выявление их уязвимых мест; 1.2.5 рекомендации по привлечению комиссионеров (агентов), дистрибьюторов (дилеров), по созданию новых структурных подразделений Заказчика для расширения рынка сбыта товаров (работ. услуг); 1.2.6 поиск потенциальных покупателей товара (работы. услуги), указанного Заказчиком; 1.2.7 оказание помощи в составлении договора (контракта) на поставку товара (выполнение работ. оказание услуг) с учетом требований законодательства Российской Федерации; 1.2.8. анализ цен на товары (работы, услуги) и/или их транспортировку, а также рекомендации по установлению уровня цен.

Согласно п. 4.1. Договора стоимость маркетинговых услуг по разделу 1.2. (вознаграждение Исполнителя) составляет 50000 (пятьдесят тысяч) рублей, ежемесячно.

01.09.2020 Стороны заключили Дополнительное соглашение N 1, увеличив стоимость ежемесячного обслуживания (п. 4.1. Договора) до 80000 (восемьдесят тысяч) рублей.

Договором предусмотрена возможность оказания дополнительных услуг, по письменному заданию Заказчика (п. 1.3 договора). Дополнительные маркетинговые услуги по разделу 1.3 Договора включают в себя (пункты 1.3.1 - 1.3.10): 1.3.1 Разработка маркетинговой политики на предприятии Заказчика на основе анализа потребительских свойств производимой продукции и прогнозирования потребительского спроса и рыночной конъюнктуры; 1.3.2 Проведение исследований основных факторов, формирующих динамику потребительского спроса на аналогичные виды товара (работы, услуги), выявление технических и иных потребительских качеств конкурирующих товаров (работ, услуг); 1.3.3 Участие в составлении перспективных и текущих планов производства и реализации товаров (работ. услуг); 1.3.4 Сбор и анализ коммерческо-экономической информации, создание банка данных по маркетингу товаров (работ. услуг) Заказчика (заявки на поставку, договоры на производство. наличие запасов и т.п.); 1.3.5 Разработка стратегии проведения рекламных мероприятий, в том числе в средствах массовой информации, с помощью наружной, световой, электронной, почтовой рекламы, рекламы на транспорте и иным образом; 1.3.6 Подготовка предложений по формированию фирменного стиля предприятия Заказчика и фирменного оформления рекламной продукции; 1.3.7 Участие совместно с отделами предприятия Заказчика в разработке предложений и рекомендаций по изменению технических. экономических и других характеристик товаров (работ. услуг) с целью улучшения его потребительских качеств и стимулирования сбыта; 1.3.8 Подготовка предложений по технически обоснованному планированию и производству (по количеству и номенклатуре); 1.3.9 Ведение в рамках своей компетенции делопроизводства, формирование и отправление/получение корреспонденции и другой информации по электронным каналам связи; 1.3.10 Изучение мнения потребителей о выпускаемой предприятием Заказчика продукции, его влиянии на сбыт продукции и подготовка предложений по повышению ее конкурентоспособности и качества.

Объем и стоимость дополнительных услуг, указанных в разделе 1.3. Договора Стороны согласовывают в письменном задании (техническом задании) Заказчика. Объем и стоимость дополнительных услуг, не предусмотренных разделом 1.3. Договора - Стороны согласовывают в дополнительном соглашении к Договору (пункты 3.5, 3.6, 4.5, 4.6).

В обоснование исковых требований, истец ссылается на ошибочное перечисление по несуществующим техническим заданиям (N 15, 17, 20, 27, 29, 30) на счет ответчика денежных средств в размере 8 792 900 руб.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что ООО "Кроха" подписывало и оплачивало Акты со ссылкой на технические задания, согласно п. 1.3. Договора 01-10/19, а именно:

- Акт N 01-К3/1 от 31.01.2021 г., (ссылка на ТЗ N 15 от 01.01.2021 г.) всего оплачено 850100,00 руб. платежными поручениями - N 81 от 02.02.2021 на сумму 450 100,00 руб.; N 64 от 28.01.2021 на сумму 400 000,00 руб.;

- Акт N 03-К3/1 от 31.03.2021 г., (ссылка на ТЗ N 17 от 01.03.2021 г.) всего оплачено 733000,00 руб. платежными поручениями - N 219 от 30.03.2021 на сумму 513 000,00 руб.; N 207 от 23.03.2021 на сумму 130 000,00 руб.; N 202 от 23.03.2021 на сумму 90 000,00 руб.;

- Акт N 06-К3/1 от 30.06.2021 г., (ссылка на ТЗ N 20 от 01.06.2021 г.) всего оплачено 942100,00 руб. платежными поручениями - N 445 от 01.07.2021 на сумму 81 000,00 руб.; N 428 от 29.06.2021 на сумму 750 000,00 руб.; N 372 от 08.06.2021 на сумму 111 100,00 руб.;

- Акт N 11-К3/1 от 30.11.2021 г., (ссылка на ТЗ N 25 от 01.11.2021 г.) всего оплачено 1316900,00 руб. платежными поручениями - N 868 от 30.11.2021 на сумму 492 000,00 руб.; N 858 от 25.11.2021 на сумму 650 000,00 руб.; N 857 от 24.11.2021 на сумму 56 000,00 руб.; N 822 от 18.11.2021 на сумму 30 000,00 руб.; N 818 от 16.11.2021 на сумму 58 900,00 руб.; N 800 от 12.11.2021 на сумму 30 000,00 руб.;

- Акт N 01-К3/1 от 31.01.2022 г., (ссылка на ТЗ N 27 от 10.01.2022 г.) всего оплачено 1445600,00 руб. платежными поручениями - N 72 от 01.02.2022 на сумму 890 000,00 руб.; N 50 от 25.01.2022 на сумму 500 000,00 руб.; N 36 от 18.01.2022 на сумму 55 600,00 руб.;

- Акт N 03-К3/1 от 31.03.2022 г., (ссылка на ТЗ N 29 от 01.03.2022 г.) всего оплачено 1445000,00 руб. платежными поручениями - N 288 от 05.04.2022 на сумму 585 000,00 руб.; N 276 от 29.03.2022 на сумму 800 000,00 руб.; N 245 от 17.03.2022 на сумму 60 000,00 руб.;

- Акт N 04-К3/1 от 30.04.2022 г., (ссылка на ТЗ N 30 от 01.04.2022 г.) всего оплачено 804000,00 руб. платежными поручениями - N 373 от 04.05.2022 на сумму 804 000,00 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора, оплате оказанных услуг предшествует принятие заказчиком оказанных услуг. Факт принятия оказанных услуг подтверждается подписанными сторонами актами.

Истец в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ о фальсификации указанных Актов не заявил.

Отсутствия у истца технических заданий, по которым были подписаны акты и оплачены услуги не свидетельствует о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В апелляционной жалобе истец указал, что ответчик факт выполнение работ ничем кроме актов не подтверждает.

Ответчик возразил, что согласно пунктам 2.1.3, 2.1.6, 2.6 договора все материалы и заключения передавались заказчику, копий передаваемых документов у ответчика в настоящий момент не имеется.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда, первоначально Потапова В.В. работала в ООО "Кроха" по трудовому договору. Впоследствии, с ней, как с предпринимателем был заключен договор N 01-10/19 от 13.10.2019 на оказание услуг. При этом, свои обязанности она продолжала исполнять на прежнем рабочем месте, на том же компьютере, а, соответственно, все документы сохраняла на нем. Указанные обстоятельства представитель истца подтвердил в судебном заседании апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что ООО "Кроха" долгое время не контролировало выполнение ответчиком работ и в течение длительного периода осуществляло периодические платежи (с января 2021 по апрель 2022 гг.)

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2022 по делу N А41-51994/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

Н.В. Марченкова Л.В. Пивоварова