Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 10АП-23781/22 по делу N А41-108146/2015

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А41-108146/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Архимандритова Олега Алексеевича: Кузовлева Е.К. по нотариально удостоверенной доверенности от 18.07.22,зарегистрированной в реестре за N 77/532-н/77-2022-2-1291,

от Карамзина Сергея Владимировича: Романенко О.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 30.05.22, зарегистрированной в реестре за N 50/614-н/77-2022-8-84, выданной в порядке передоверия Фатеховой В.С., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.04.18, зарегистрированной в реестре за N 77/597-н/77-2018-6-107,

от общества с ограниченной ответственностью "ВИМИ-АВТО": Лепшокова Л.К. по доверенности 13.12.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Архимандритова Олега Алексеевича Лобановой Валентины Павловны на определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года по делу N А41-108146/15, по заявлению финансового управляющего Архимандритова Олега Алексеевича Лобановой Валентины Павловны о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Архимандритова Олега Алексеевича Лобанова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

1. Признать сделки: между ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) запись перехода прав собственности на объект недвижимости от 20.07.2020 и ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930) и между ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930) и ООО "ВИМИ-АВТО" (ИНН 5032314834) запись перехода прав собственности на объект недвижимости от 03.11.2020 в отношении объекта недвижимости (Нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер N 50:20:0000000:294564 по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., кадастровой стоимостью 379 830 рублей 66 копеек (выписка ЕГРН о переходе прав на объекты недвижимости N 99/2020/363744485 от 03.12.2020) недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "ВИМИ-АВТО" (ИНН 5032314834) в собственность ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) объекта недвижимость (Нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер N 50:20:0000000:294564 по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., кадастровой стоимостью 379 830 рублей 66 копеек (т. 1, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, финансовый управляющий Лобанова В.П. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила:

1. Признать сделки: между ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) и ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930) от 20.03.2020 и между ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930) и ООО "ВИМИ-АВТО (ИНН 5032314834) от 14.10.2020 в отношении объекта недвижимости (Нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер N 50:20:0000000:294564 по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "ВИМИ-АВТО (ИНН 5032314834) в собственность ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) объекта недвижимость (Нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер N 50:20:0000000:294564 по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., рыночной стоимостью 2 341 487 рублей 30 копеек (т. 2, л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано (т. 3, л.д. 75-78).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Архимандритова О.В. Лобанова В.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 80-84).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2017 года по настоящему делу Архимандритов О.А. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2018 года финансовым управляющим должника утверждена Лобанова В.П.

Архимандритов О.А. является участником ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) с долей в размере 50% уставного капитала Общества. Его дочерью Архимандритовой Марией Олеговной 23.12.19 было принято решение о создании ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930).

Имущество Архимандритова О.А. в виде доли в уставном капитале ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) было включено финансовым управляющим должника в конкурсную массу и выставлено на торги.

Рыночная стоимость данного имущества была определена в размере 1 500 000 рублей на основании данных о кадастровой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566), по состоянию на 28.09.2020.

В частности, ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) на праве собственности принадлежало следующие имущество:

- нежилое здание: здание фильтров, кадастровый номер 50:20:0041615:1553, по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 1, общей площадью 410,5 кв.м., кадастровой стоимостью 2 603 013 рублей 12 копеек;

- нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер 50:20:0000000:294564, по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., кадастровой стоимостью 379 830 рублей 66 копеек.

29.09.2020 финансовым управляющим принято решение о приостановлении торгов по продаже имущества должника, а именно: открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Архимандритова О.А. на электронной площадке (ЭП) - ООО "МЭТС" по адресу: http:// www.m-ets.ru (идентификационный номер 52639-ОАОФ) в отношении предмета торгов: Лот N 6: Доля участия в уставном капитале ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) в связи с наличием судебного спора.

Так, финансовым управляющим установлено, что 20.07.2020 в ЕГРН была внесена запись о переходе права собственности на объект недвижимости: нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер 50:20:0000000:294564, по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м., от ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) к ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930).

В дальнейшем указанное имущество было отчуждено ООО "ВИМИ-АВТО (ИНН 5032314834) по договору купли-продажи от 14.10.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Лобанова В.П. указала, что сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Архимандритова О.А., поскольку привела к уменьшению рыночной стоимости принадлежащей должнику доли в уставном капитале Общества.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что названная сделка не подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве должника.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Лобанова В.П. указала, что сделки по отчуждению ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) в пользу ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032314930) недвижимого имущества и последующему отчуждению этого имущества в пользу ООО "ВИМИ-АВТО (ИНН 5032314834) причинили вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку привели к уменьшению рыночной стоимости доли Архимандритова О.А. в уставном капитале ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566).

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве недействительными могут быть признаны сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Отчужденное по оспариваемым сделкам недвижимое имущество (Нежилое здание: Хлораторная: кадастровый номер N 50:20:0000000:294564 по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Назарьевское, д. Папушево, уч. 43, строен. 2, общей площадью 59,9 кв.м.) собственностью Архимандритова О.А. не являлось, что участвующими в деле лицами не оспаривается. Стороной оспариваемых сделок Архимандритов О.А. не выступал.

Спорное имущество принадлежало ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566), одним из участников которого является Архимандритов О.А. (доля участия в размере 50% уставного капитала).

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий Лобанова В.П. указывает, что в результате отчуждения недвижимого имущества снизилась действительная стоимость доли Архимандритова О.А. в уставном капитале ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566), а следовательно и объем предполагаемой выручки от ее продажи.

Между тем, документальных доказательств уменьшения стоимости имущества должника в виде доли в уставном капитале Общества не представлено.

Судебная экспертиза по настоящему делу (т. 1, л.д. 89-90) проводилась в целях установления рыночной стоимости отчужденного нежилого здания, а не доли Архимандритова О.А. в уставном капитале ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566).

Доказательств того, что названное имущество должника было бы реализовано по первоначально определенной финансовым управляющим цене также не имеется.

При этом апелляционный суд учитывает, что Архимандритов О.А. не является единственным или мажоритарным участником ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566), доказательств того, что именно им было принято решение о совершении оспариваемой сделки не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 48 от 25.12.18 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что в результате возврата спорного здания первоначальному собственнику ООО "АЛЕКС-СЕРВИС" (ИНН 5032082566) конкурсная масса Архимандритова О.А. увеличится не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года по делу N А41-108146/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева Д.С. Семикин