Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 17АП-14981/22 по делу N А71-13749/2021

г. Пермь

23 декабря 2022 г.

Дело N А71-13749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от истца (посредством веб-конференции) - Тимофеев Д.Б., паспорт, доверенность от 09.12.2020,

в Арбитражном суде Удмуртской Республики:

от ответчика - Тимофеев А.В., удостоверение адвоката, доверенность от 23.08.2021,

рассмотрев в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Садоводческое некоммерческое товарищество Энерго",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 сентября 2022 года

по делу N А71-13749/2021

по иску Воробьева Константина Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Садоводческое некоммерческое товарищество Энерго" (ОГРН 1181832014418, ИНН1840080719)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

истец, Воробьев Константин Иванович (далее - Воробьев К.И.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Садоводческое некоммерческое товарищество Энерго" (далее - ответчик, ООО "СНТЭ") о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 475 615 руб., судебных издержек в сумме 50 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение изменить, исковые требования удовлетворить частично в сумме 811 615 руб.

Заявитель жалобы выражает несогласие с оценкой суда бухгалтерской отчетности, представленной ответчиком. Считает, что протокол N 24 от 05.04.2021 не является надлежащим доказательством утверждения бухгалтерской отчетности, поскольку протокол не подписан участником общества Воробьевым К.И. Указанный бухгалтерский отчет на момент его подачи в налоговый орган 03.02.2021 не был утвержден общим собранием участников общества, поскольку собрание участников было созвано 05.04.2021. Полагает, что в данном случае необходимо руководствоваться бухгалтерским годовым отчетом, утвержденным решением общего собрания участников общества 10.08.2021, оформленным протоколом N 28, в соответствии с которым действительная стоимость доли истца составляет сумму 1 386 500 руб. Квалификация судом бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 года, утвержденной общим собранием участников 10.08.2021, как уточненной, является ошибочной. Также заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства недостоверности первоначальной отчётности общества за 2020 год, и что аудиторский отчет не подтверждён первичными документами, расчетами. Поскольку истец был не согласен с расчетами ответчика о действительной стоимости его доли в уставном капитале, соответственно именно он и обязан опровергнуть возражение ответчика. Полагает, что аудиторский отчет не должен отвечать требованиям ФЗ "Об аудиторской деятельности", в связи с чем вывод суда о его недостатках является ошибочным. Кроме того, существенные ошибки в ведении бухгалтерской отчетности указаны в пояснительной записке директора об исправлении ошибок с учетом замечаний аудита. При том истец, отказываясь от проведения экспертизы, отказался тем самым опровергать выявленные недостатки бухгалтерского учета. Также указано, что после вынесения решения судом, ответчик частично оплатил истцу стоимость его доли в размере 115 000 руб.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе доказательств не поддержал. Представитель истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СНТЭ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2018, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), обществу присвоен ОГРН 1181832014418 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2021 - л.д. 27-28).

Согласно Уставу общества (п. 3.1.), утвержденному протоколом общего собрания учредителей от 18.06.2018 N 001 (л.д. 19-22), и сведениям ЕГРЮЛ (л.д. 27-28) уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

13.05.2021 Воробьевым К.И. (истцом) было составлено и удостоверено нотариусом Никитиной С.М. заявление участника, являвшегося участником указанного общества с размером доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., о выходе из общества.

Соответствующие сведения об изменении состава участников были внесены в ЕГРЮЛ, в связи, с чем по состоянию на текущую дату участниками указанного общества являются: Максимова Ольга Анатольевна с размером доли 50% уставного капитала общества, Розанов Егор Александрович с размером доли 25% уставного капитала общества и Мардамшин Дмитрий Ильгизович с размером доли 25% уставного капитала общества.

Указывая, что в установленный срок выплата действительной стоимости доли обществом в добровольном порядке не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что размер действительной стоимости доли истца подтверждена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год, доказательств возмещения действительной стоимости доли в полном объеме ответчик не представил, в связи с чем в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 1 475 615 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 756 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании п. 4.1. Устава общества участник общества праве выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 6.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

При подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Кроме того, согласно п. 6.2 Устава общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном каптале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом общества не предусмотрен.

Согласно п. 5.6. доля или часть доли переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент выхода участника из общества) доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующие сведения о внесении записи ГРН N 2211800161626 в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества внесены 20.05.2021.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу по заявлению истек через три месяца - 20.08.2021.

Доводы жалобы о несогласии с определением судом размера действительной стоимости доли истца на основании первоначального бухгалтерского баланса за 2020 года, отклоняются на основании следующего.

Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013 (далее - Закон N 402-ФЗ).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч.1 и 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

В соответствии с ч. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из приведенных законоположений составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Поскольку ответчик не является экономическим субъектом, для которого действующим законодательством установлена обязанность предоставления промежуточной бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции верно установил, что действительная стоимость доли в рассматриваемом случае подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества).

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84 н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).

Как установлено судом первой инстанции, протоколом очередного общего собрания участников ООО "СНТЭ" от 05.04.2021 N 24 (л.д. 76-79) на повестку дня были поставлены следующие вопросы: 1. о выборе способа подтверждения принятий решений внеочередным общим собранием участников и состава участников, присутствующих при их принятии; 2. об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; 3. принятия решения о распределении прибыли общества за 2020 год; 4. привлечение аудиторской проверки с получением аудиторского заключения об исполнении учетной политики ООО "СНТЭ" в 2020 году - за счет общества.

По вопросу N 2 повестки дня общее собрание участников решило: "Утвердить годовой финансовый отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2020 год в представленном виде (прилагается)."

По 4 вопросу большинством голосов решили не привлекать аудиторскую проверку с получением аудиторского заключения об исполнении учетной политики ООО "СНТЭ" в 2020 году - за счет общества.

Согласно утвержденной бухгалтерской финансовой отчетности ООО "СНТЭ" за 2020 год, стоимость чистых активов составила 3 871 тыс. руб. (бухгалтерский баланс за 2020 год л.д. 120-132), что также подтверждается представленным по запросу суда Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике бухгалтерским балансом ООО "СНТЭ" г. Ижевск за 2020 год (номер корректировки "0").

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СНТ ЭНЕЭ" от 29.04.2021 N 25 следует, что по вопросу N2 повестки слушали Воробьева К.И., который сообщил о подтверждении своего желания выйти из состава участников, в срок не позднее 30 мая 2021 г., при гарантии беспрепятственной выплаты ему соразмерной доле в обществе денежной суммы, согласно бухгалтерского баланса за 2020 год. Воробьев К.И. предложил подтвердить готовность других участников беспрепятственной выплаты ему в течение не более 3 месяцев 1 935 500 руб. - 50 % стоимости общества и 5 000 руб. учредительских взносов.

13.05.2021 истцом было составлено и удостоверено нотариусом Никитиной С.М. заявление участника, являвшегося участником указанного общества с размером доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб., о выходе из общества.

Соответствующие сведения об изменении состава участников были внесены в ЕГРЮЛ 20.05.2021.

Решение общего собрания было признано гарантировать выплату Воробьеву К.И. вышеуказанной денежной суммы, при условии совершения не позднее 30.05.2021 юридически значимых действий по выходу из состава участников общества.

Указанное решение принято единогласно, подписано всеми участниками общества.

Между тем, 14.05.2021, то есть до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе Воробьева К.И. из состава участников общества на основании заявления последнего от 13.05.2021, и до получения указанного заявления самим обществом, тремя участниками общества - Максимовой О.А., Розановым Е.А. и Мардамшиным Д.И. проведено общее собрание участников, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "СНТЭ" от N 26, из которого следует, что на повестку дня были поставлены следующие вопросы: 1. о выборе способа подтверждения принятий решений внеочередным общим собранием участников и состава участников, присутствующих при их принятии; 2. принятие решения об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2020 год.

По вопросу N 2 повестки дня общее собрание в количестве 3 участников решило: "Не утверждать бухгалтерский баланс ООО "СНТ ЭНЕРГО" за 2020 год в существующей редакции и назначить аудиторскую проверку в области бухгалтерского учёта за 2020 год по предложенному договору на оказание аудиторских услуг и ИП Чувыгин А.П. N б/н от 01.04.2021".

Ответчиком в материалы дела представлен договор от 01.04.2021 с ИП Чувыгиным А.П. на оказание аудиторских услуг (л.д. 68), а также акт о результатах аудиторской проверки отчетности ООО СНТ "Энерго" за 2020 г. (л.д. 69-72), согласно которому выявлены несоответствия в порядке ведения бухгалтерской отчетности (не все операции отражены по расчетному счету, некорректно заполнены отдельные показатели), выявлены нарушения при оформлении первичных документов; в актах об оказанных услугах не приведена информация, подтверждающая производственный характер услуг; даты оказания услуг проставлены не во всех актах, не совпадают наименования услуг в счет - фактуре и пр.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "СНТЭ" в составе трех участников общества - Максимовой О.А., Розанова Е.А. и Мардамшина Д.И. от 10.08.2021 N 28 (л.д.54,63) по вопросу N 2 повестки дня общее собрание участников единогласно решило: утвердить годовой бухгалтерский отчет за 2020 год (с учетом корректировок на основании аудиторского акта).

Согласно, уточненной бухгалтерской финансовой отчетности ООО "СНТЭ" за 2020 стоимость чистых активов составила 2 763 000 руб.

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу судебной экспертизы.

Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны отказались от проведения по делу судебной экспертизы, суд первой инстанции руководствовался при расчете действительной стоимости доли бухгалтерским балансом общества за 2018 год.

Довод жалобы относительно несогласия с оценкой суда протокола очередного общего собрания участников ООО "СНТЭ" от 05.04.2021 N 24, отклоняется.

Из материалов дела следует, что протоколом очередного общего собрания участников ООО "СНТЭ" от 05.04.2021 N 24 принято решение (вопрос 2) об утверждении годового финансового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год; по 4 вопросу большинством голосов решили не привлекать аудиторскую проверку с получением аудиторского заключения об исполнении учетной политики ООО "СНТЭ" в 2020 году - за счет общества.

Согласно представленному в материалы дела письму от 14.04.2021 N 27 (л.д. 140), ООО "СНТЭ" передало Воробьеву К.И. копию протокола общего собрания участников и копию бюллетеня голосования от 05.04.2021(л.д. 141-142).

При этом истец принимал участие в общем собрании участников 05.04.2021, решение которого оформлен протоколом от N 24, голосовал по всем вопросам повестки, что отражено также в представленной копии бюллетеня (л.д. 141-142). Впоследствии обществом Воробьеву К.И. были вручены копия указанного протокола и бюллетеня (вышеуказанное письмо от 14.04.2021). Из пояснений истца суд первой инстанции установил, что 16.04.2021 в офисе организации Воробьев К.И. подписал экземпляр протокола от 05.04.2021 N24, однако, обществом указанный экземпляр впоследствии не был не передан.

Из представленной истцом бухгалтерской финансовой отчетности ООО "СНТЭ" за 2020 (бухгалтерский баланс л.д. 120-132) стоимость чистых активов составила 3 871 тыс. руб. (бухгалтерский баланс за 2020 год. л.д. 120-132).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о том, что совокупностью представленных в дело доказательств подтверждаются факты утверждения общим собранием участников общества 05.04.2021 (протокол N 24) финансовой отчетности за 2020 год и передачи указанных сведений в налоговый орган.

Доводы жалобы о том, что протокол общего собрания участников от 05.04.2021 N 24 не подписан Воробьевым К.И., отклоняется, поскольку не опровергают совокупность представленных в дело доказательств (бюллетеня для голосования от 05.04.2021, заверенного печатью организации, личные пояснения Воробьева К.И., факт передачи утвержденной данным протоколом бухгалтерской отчетности в налоговой орган), подтверждающих, что Воробьев К.И. принимал участие на указанном собрании, голосовал по всем вопросам повестки дня.

Доводы жалобы о том, что в данном случае необходимо руководствоваться бухгалтерским годовым отчетом, утвержденным решением общего собрания участников общества 10.08.2021, оформленным протоколом N 28, в соответствии с которым действительная стоимость доли истца составляет сумму 1 386 500 руб., отклоняется.

Согласно п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

В пункте 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих балансов за прошедшие периоды после их утверждения участниками Общества и сдачи в налоговые органы, а все изменения в бухгалтерскую отчетность, в том числе по устранению существенной ошибки, отражаются в отчетности периода выявления ошибки.

То есть, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности по состоянию на май 2021, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность в месяце их обнаружения. Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период.

Следует отметить, что решение о проведении в обществе аудиторской проверки принято общим собранием участников общества в отсутствие Воробьева К.И. - 14.05.2021, до момента получения обществом заявления последнего о выходе из состава его участников (19.05.2021) и до внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (20.05.2021).

Представленный ответчиком договор с ИП Чувыгиным А.П. заключен 01.04.2021, то есть ранее принятия общим собранием участников решения о проведении аудита.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что достоверные данные о том, что установленные по результатам аудиторской проверки несоответствия отчетности имели место именно в 2020 году, в связи с чем бухгалтерская отчетность общества подлежит корректировке именно за данный год, отсутствуют.

В то время как правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О).

Надлежащих доказательств недостоверности первоначальной отчётности общества за 2020 год, ответчиком в материалы дела не представлено, аудиторский акт первичной документацией не подтверждён, которая являлась предметом исследования аудитора, в акте отсутствуют соответствующие расчеты, при этом из акта следует, что бухгалтерская документация представлена аудитору не в полном объеме; аудитор не указал, каким нормативным материалом, методическими указаниями и положениями пользовался при корректировке бухгалтерского баланса предприятия.

При этом неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации не должно влечь нарушения права вышедшего участника на своевременную выплату стоимости доли.

Кроме того, решение о проведении в обществе аудиторской проверки (14.05.2021), принятое в отсутствие Воробьева К.И. и до внесения сведений о выходе последнего из состава участников в ЕГРЮЛ, так и решение об утверждении корректировочной бухгалтерской отчетности после аудиторской проверки (10.08.2021), приняты общим собранием участников после заявления Воробьева К.И. о выходе из состава участников общества (протокол общего собрания от 29.04.2021).

Более того, исправления в бухгалтерский баланс за 2020 год (корректировочный баланс, номер корректировки "2") были направлены обществом в налоговый орган 11.04.2022, то есть по прошествии более года с момента выхода истца из состава участников общества.

С учетом вышеизложенных доказательств, совокупностью которых подтверждаются выводы суда первой инстанции, правомерно установившего в действиях ответчика признаки противоречивого поведения, доводы жалобы в данной части отклоняются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что в данном случае при расчете действительной стоимости доли следует исходить из представленного в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2020 год (номер корректировки "0", "1").

Учитывая изложенные обстоятельства, действительная стоимость доли вышедшего участника на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год в сумме 1 475 615 руб., определена судом первой инстанции правильно.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Довод жалобы о том, что после вынесения решения судом, ответчик частично оплатил истцу стоимость его доли в размере 115 000 руб., отклоняется с учетом того, что указанная выплата произведена уже после принятия судом первой инстанции резолютивной части решения, что не может влиять на выводы суда.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 сентября 2022 года по делу N А71-13749/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина И.О.Муталлиева