Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 20АП-7735/22 по делу N А09-4982/2019

г. Тула

23 декабря 2022 г.

Дело N А09-4982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной В.В., при участии в судебном заседании: от ООО "Агентство судебно-правовой защиты" - Титкова И.И. (по доверенности от 20.06.2022), от ООО "Брянская зерновая компания"-Логачева А.А. - по доверенности от 11.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.09.2022 по делу N А09-4982/2019, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" (г. Брянск) к заявлению общества с ограниченной ответственностью "Брянская зерновая компания" (г. Карачев Брянской области), третье лицо: заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комбинат" (г. Москва), о взыскании 4 863 658 руб., установил следующее.

ООО "Агентство судебно-правовой защиты" (далее - ООО "АСПЗ", истец), г.Брянск, обратилось в суд с иском к ООО "Брянская зерновая компания" (далее - ООО "БЗК", ответчик), г.Карачев Брянской области, о взыскании 4 863 658 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 30.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Комбинат".

Определением суда от 20.08.2019, в соответствии со ст.49 АПК РФ, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 4 863 658 руб. неосновательного обогащения за период с 17.10.2018 по 04.04.2019.

Определением суда от 22.07.2020 производство по делу N А09-4982/2019 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А09-2289/2020. Определением суда от 16.11.2021 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 12.0.2022 года исковые требования ООО "Агентство судебно-правовой защиты", г.Брянск, к ООО "Брянская зерновая компания", г.Карачев Брянской области, третье лицо: ООО "Комбинат", г.Москва, о взыскании 4 863 658 руб. неосновательного обогащения оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Агентство судебно-правовой защиты" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя позицию, заявитель указывает на нарушение судом области норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда материалам дела, неполное выяснение всех обстоетсльств по делу. Также в апелляционной жалобе заявитель просит вынести частное определение по признакам преступления, установленным при рассмотрении дела (ст. 188.1 АПК РФ).

От ОО "Брянская зерновая компания", ООО "Комбинат" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просят суд отказать.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, решением Арбитражного суда Брянской области от 26.07.2011 по делу N А09-1040/2011 ЗАО "Мелькрукк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2014 по делу N А09-1040/2011 конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" Семенов В.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк", конкурсным управляющим ЗАО "Мелькрукк" утвержден Петров Сергей Владиславович.

11.09.2014 между ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" и ЗАО "Мелькрукк" в лице конкурсного управляющего Петрова С.В. заключен договор N 1 купли-продажи движимого и недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N 1 от 11.09.2014 продавец (ЗАО "Мелькрукк" в лице конкурсного управляющего Петрова С.В.) обязуется передать покупателю (ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ") в собственность объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в приложении N 1, а покупатель обязуется принять его и оплатить на согласованных в договоре условиях.

В пункте 2 договора определена цена имущества в размере 3 221 179 руб. 30 коп., оплата производится в течение 30 дней с момента подписания договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Истец в полном объеме исполнил требование по оплате предмета договора, перечислив платежным поручением N 52 от 08.10.2014 ответчику денежные средства в сумме 3 221 179 руб. 30 коп., и направил требование N 411 от 14.10.2014 о совершении действий по передаче имущества.

При осуществлении между продавцом и покупателем действий по инвентаризации и передаче имущества выяснилось, что часть имущества находится в незаконном владении ООО "Медиатрейд", и фактически у ЗАО "Мелькрукк" отсутствует.

ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Агентство судебно-правовой защиты" 17.10.2016 подписали акт приема-передачи имущества к договору N 1 от 11.09.2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в соответствии с которым к продавцу перешли, в том числе, и права на истребование у ООО "Медиатрейд" имущества, находящегося в незаконном владении последнего.

ООО "Агентство судебно-правовой защиты" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Медиатрейд" об истребовании из незаконного владения ООО "Медиатрейд" принадлежащего ООО "Агентство судебно-правовой защиты" имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2017 по делу N А40-230131/2016 исковые требования удовлетворены. Постановлением арбитражного суда Московского округа от 15.12.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2017 по делу N А40-230131/2016 оставлено без изменения.

05.10.2018 из информации на интернет-сайте "Брянская губерния" в заметке "Молодой предприниматель возрождает "МЕЛЬКРУКК", истец узнал, что ООО "Брянская зерновая компания" начало осуществлять деятельность по переработке зерна на территории бывшего ЗАО "Мелькрукк" по адресу: г.Брянск, пр-т Московский, д.83 с использованием в своей деятельности принадлежащего ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" имущества без разрешения собственника на его использование.

В адрес руководителя ООО "Брянская зерновая компания" 12.10.2018 истцом была направлена претензия с требованием прекратить использование и эксплуатацию принадлежащего ООО "Агентство судебно-правовой защиты" имущества и одновременно с предложением рассмотреть вопрос о передаче необходимого ответчику для осуществления деятельности имущества в возмездное пользование. Претензия была получена адресатом 17.10.2018, однако, ответ на претензию в адрес истца не поступил.

В соответствии с заключением ООО "РосЭкспертЪ" размер упущенной выгоды от незаконного использования ООО "Брянская зерновая компания" принадлежащего ООО

"Агентство судебно-правовой защиты" имущества за период с 17.10.2018 по 04.04.2019 г. составил 4 863 658,00 руб.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика истцом была направлена претензия с предложением в добровольном порядке перечислить на расчетный счет ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" сумму неосновательно полученного ООО "Брянская зерновая компания" обогащения в размере 4 863 658,00 руб., однако претензия оставлена ответчиком без ответа.

Полагая, что ответчик, используя имущество ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ", незаконно получает неосновательное обогащение из своего недобросовестного поведения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Из материалов дела усматривается, что основанием для обращения истца с иском в суд послужило наличие у ответчика неосновательного обогащения за использование имущества истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых указал, что ООО "БЗК" не сберегало имущество за счет истца, поскольку владеет и пользуется имуществом на законном основании вследствие заключения договора купли-продажи. Считает, что ООО "АСПЗ" выбрало ненадлежащий способ защиты права по настоящему делу.

Утверждает, что имущество, поименованное в исковом заявлении, не является собственностью истца, никогда не находилось в его владении и пользовании.

09.01.2018 между ООО "Комбинат" и ООО "БЗК" заключен договор купли-продажи N 09/01/18, предметом договора является передача ООО "Комбинат" (продавец) в собственность ООО "БЗК" (покупатель) за плату движимого имущества, перечень которого указан в спецификации N 1 (приложение N 1 к договору).

В соответствии с актом приема-передачи от 09.01.2018 имущество было передано от ООО "Комбинат" в пользу ООО "БЗК".

Платежным поручением N 213 от 26.01.2019 ООО "БЗК в соответствии с договором N09/01/18 от 09.01.2018 перечислило ООО "Комбинат" денежные средства в размере 350 000 рублей.

В обоснование возражений относительно иска ответчик также указал, что указанное имущество, является частью имущества, приведенного истцом в исковом заявлении. Однако, оно никогда не принадлежало истцу и не находилось в его владении, пользовании и распоряжении. Относительно принадлежности иного имущества, поименованного в истцом в исковом заявлении, в том числе, истребованного им у ООО "Медиатрейд" по решению Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2017 по делу N А40-230131/2016, ООО "БЗК" не располагает информацией. Указанное имущества в пользование ООО "БЗК" не передавалось, его местонахождение ответчику неизвестно.

Имущество, переданное ответчику по договору от ООО "Комбинат", ранее

принадлежало ЗАО "Мелькрукк", которое признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1040/2011. В связи с завершением процедуры банкротства ЗАО "Мелькрукк" исключено из ЕГРЮЛ 19.06.2017.

В рамках процедур банкротства должника в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" с привлечением специализированной организации организовал проведение торгов посредством публичного предложения по реализации имущества, принадлежащего должнику, не находящегося в залоге. Участие в торгах приняли ООО "АСПЗ" и ООО "Зенит", которое в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов признано их победителем. В соответствии с результатами проведенных торгов между ЗАО "Мелькрукк" (продавец) и ООО "Зенит" (покупатель), заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества N 1 от 29.05.2013, которое передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2013.

В последующем указанное имущество на основании договора купли-продажи движимого имущества N 1/1 от 06.06.2013 ООО "Зенит" (продавец) продало ООО "Лидер" (покупатель), которое в свою очередь на основании договора купли-продажи

движимого имущества N 3/1 от 03.04.2014 продало указанное имущество ООО "Медиатрейд".

ООО "АСПЗ" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Брянской области, который решением от 16.04.2014 по делу N А09-4522/2013, признал недействительными заявку ООО "Зенит" для участия в публичных торгах, протоколы об определении участников торгов и результатах проведёния открытых торгов, а также договор купли-продажи имущества, заключенный между ООО "Зенит" и ЗАО "Мелькрукк" с применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества должнику, а также обязал конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" заключить договор купли-продажи имущества должника с ООО "АСПЗ".

Во исполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 по делу N A09-4522/2013 между ЗАО "Мелькрукк" (продавец) и ООО "АСПЗ" (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества N 1 от 11.09.2014, предметом которого является вещи, поименованные в решении суда.

ЗАО "Мелькрукк" не имело возможности передать все имущество ООО "АСПЗ", в связи с тем, что указанное имущество у ЗАО "Мелькрукк" отсутствовало. В связи с отсутствием у должника в полном объеме имущества, подлежащего передаче ООО "АСПЗ" во исполнение условий договора N 1 от 11.09.2014, ЗАО "Мелькрукк" 04.03.2015 в соответствии со статьей 301 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Зенит" об истребовании из чужого незаконного владения имущества, переданного в связи с исполнением договора N 1 от 29.05.2013 по акту от 04.06.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2015 пo делу N А56-13907/2015, установлено, что имущество ЗАО "Мелькрукк" передано ООО "Зенит" во исполнение договора N 1 от 29.05.2013, заключенного по результатам открытых торгов и его часть, а именно, все спорное имущество 06.06.2013 OОO "Зенит" продано ООО "Лидер" по договору купли-продажи N 1/1 от 06.06.2013.

В связи с заключением во исполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 по делу N А09-4522/2013 между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "АСПЗ" договора N 1 от 11.09.2014, должник обратился к ООО "Зенит" с требованием о возврате имущества, полученного договору N 1 от 29.05.2013, впоследствии признанному судом недействительным, и последний 05.12.2014 возвратил ЗАО "Мелькрукк" только часть имущества: гараж, резервуар для воды, доли в уставном капитале юридических лиц, с отказом в письме от 20.11.2014 N 1 от возврата остального имущества со ссылкой на факт его продажи ООО "Лидер".

При разрешении данного спора Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2013 пришел к выводу о том, что ЗАО "Мелькрукк" не является собственником спорного имущества, так как его право собственности прекратилось 04.06.2013 - в момент передачи имущества ООО "Зенит", равно как и последнее не является его владельцем, так как имущество было им продано ООО "Лидер", у которого право собственности возникло в соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи движимого имущества N 1/1 от 06.06.2013 - с даты подписания акта приема-передачи движимого имущества, т.е. с 06.06.2013, а поскольку спорное имущество является движимым, то государственная регистрация перехода права

собственности на него не требуется.

Согласно выводам, содержащимся в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2015 пo делу N А56-13907/2015, спорное имущество на дату его продажи ООО "Зенит", то есть по состоянию на 06.06.2013, не было объектом судебного спора под арестом не состояло, у данного лица не имелось запрета на его отчуждение, а поскольку договоры между ООО "Зенит" и ООО "Лидер" являются возмездными, в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны, то это дает основания полагать отчуждение указанного имущества правомерным и считать ООО "Лидер" его добросовестным приобретателем. В связи с изложенными основаниями в удовлетворении исковых требований ЗАО "Мелькрукк" отказано, решение суда вступило в законную силу.

24.02.2015 ООО "АСПЗ" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Зенит" об истребовании из чужого незаконного владения имущества, перечисленного в приложении к договору N 1 от 11.09.2014, сославшись в обоснование заявленных требований на то, что является собственником данного имущества на основании указанного договора, заключенного между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "АСПЗ" во исполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 по делу N А09-4522/2013.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.09.2015 по делу N А09-2146/2015 в удовлетворении исковых требований истцу было отказано.

Судом при разрешении спора было установлено, что поскольку договор купли- продажи от 29.05.2013, заключенный между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Зенит", признан недействительным, то конкурсный управляющий должника направил требование о возврате имущества в адрес ООО "Зенит". Последнее письмом от 20.11.2014 N 1 сообщило о готовности произвести возврат приобретенного имущества по соответствующему акту, а также сообщило о том, что имущество, не поименованное в акте, не может быть возвращено, ввиду его продажи по договору купли-продажи от 06.06.2013 ООО "Лидер".

В ходе судебного разбирательства было также установлено, что конкурсным управляющим ЗАО "Мелькрукк" предлагалось ООО "АСПЗ" принять имущество, возвращенное ООО "Зенит" в количестве четырех единиц, поименованных в акте возврата от 05.12.2014, однако истец отказался принимать часть имущества, ссылаясь на необходимость передачи всего имущества в соответствии с приложением N 1 к договору от 11.09.2014.

Как следует из материалов дела и установлено судом в обоснование довода о принадлежности истцу спорного имущества на праве собственности оно представило договор купли-продажи оборудования от 11.09.2014, согласно которому оно приобрело у ЗАО "Мелькрукк" спорное имущество, доказательства произведенной оплаты по договору.

Однако доказательств, подтверждающих передачу данного имущества по акту приема-передачи, регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости истец не представил. В соответствии с п.1 ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Установив, что доказательств, подтверждающих передачу данного имущества по акту приема-передачи истец не представил, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду не представления истцом надлежащих доказательств, предусмотренных ст.301 ГК РФ.

Решение суда от 01.09.2015 по делу N А09-2146/2015 в апелляционном, кассационном порядке обжаловано не было, вступило в законную силу.

ООО "Агентство судебно-правовой защиты" 27.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ЗАО "Мелькрукк" об обязании передать ООО "АСПЗ" имущество, указанное в приложении N 1 к договору к договору от

11.09.2014 дело N А09-10787/2015.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 01.02.2016 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован неисполнением ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанности по передаче истцу указанного в договоре имущества, перечисленного в приложении N 1, и наличием предусмотренных частью 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для удовлетворения заявленных требований о передаче данного имущества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 по делу N А09-10787/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2017, решение суда первой инстанции было отменено, требования истца были удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции констатировал тот факт, что правовых оснований для возложения на ЗАО "Мелькрукк" обязанности передать ООО "АСПЗ" имущество, поименованное в пунктах 2-27, 29-99 приложения N 1 к договору N 1 от 11.09.2014 не имеется, поскольку это имущество не находится в собственности ответчика и его собственником является ООО "Медиатрейд", которое приобрело данные объекты у ООО "Лидер" в результате совершения возмездных сделок.

В соответствии с положениями статей 223-224 и статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи и в рассматриваемом случае ООО "Медиатрейд" приняло и полностью оплатило ООО "Лидер" переданное имущество, ввиду чего является его собственником. Ссылка истца на то, что транспортные средства по данным органов ГИБДД, Гостехнадзора и ФНС числятся на учете

зарегистрированными за ЗАО "Мелькрукк", не свидетельствует о сохранении за данным имуществом права собственности ответчика, поскольку как следует из решения Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2003 N ГКПИ2003-635 Гражданский кодекс Российской Федерации и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято собственником с регистрационного учета, а следовательно сведения указанных государственных органов имеют информационный характер, а не правоустанавливающее значение и заинтересованное лицо в отношении данного имущества в праве совершить соответствующие действия по приведению регистрационных данных в соответствие с правоустанавливающими документами. Совокупность указанных обстоятельств является основанием для применения к спорному правоотношению с участием истца и ответчика положений статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, лишающих кредитора права требования передачи индивидуально-определенной вещи, переданной третьему лицу, имеющему право собственности. Кроме того, в соответствии с требованиями статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 22, абзаце 1 пункта 23, абзацах 3 и 5 пункта

26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7), судебный акт по требованию об обязании ответчика передать конкретное имущество и совершить в связи с этим определенные действия, должен быть исполнимыми, а в рассматриваемом случае, применительно к объектам имущества, поименованным в пунктах 2-27 и 29-99 приложения N 1 к договору N 1 от 11.09.2014, данное требование не может быть соблюдено, поскольку собственником данного имущества, право которого не оспорено в установленном законом порядке, является ООО "Медиатрейд", а не ЗАО "Мелькрукк", которое не имеет реальной возможности произвести исполнение указанной в договоре обязанности, что в соответствии с частью 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения данной части неисполненного обязательства.

Совокупность указанных обстоятельств является основанием для применения к спорному правоотношению с участием истца и ответчика положений статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, лишающих кредитора права требования передачи индивидуально-определенной вещи, переданной третьему лицу, имеющему право собственности.

Доводы истца о том, что спорное имущество на основании заключенного между ЗАО "Мелькрукк" и обществом с ограниченной ответ ответственностью "Линия" (далее по тексту - ООО "Линия") договоре от 01.11.2011 находилось в аренде у последнего не свидетельствуют в пользу его правовой позиции относительно рассматриваемого требования, поскольку переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену лиц на стороне арендодателя, но обязательство аренды не прекращает, и сам факт нахождения имущества в аренде не является препятствием для совершения с ним сделки купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению с возложением на ЗАО "Мелькрукк", в лице конкурсного управляющего Бердимуратова Бахита Темерхановича, обязанности передать ООО "АСПЗ" по акту приема-передачи объекты движимого и недвижимого имущества (имущественных прав), указанные в пунктах 1, 28, 100 и 101 приложения N 1 к договору N 1 от 11.09.2014 с относящимися к передаваемым объектам документами, подтверждающими право собственности продавца на передаваемое имущество, в том числе с документами, необходимыми для дальнейшей регистрации

перехода права собственности, а в удовлетворении остальной части заявленного к рассмотрению требования судебная коллегия отказывает по вышеуказанным основаниям. При этом, в неисполненной части обязательства истец не лишен права заявить к ответчику ЗАО "Мелькрукк" требование по правилам главы 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом фактически уплаченных им должнику денежных средств в размере стоимости подлежавшего передаче имущества.

Постановлением 20-го ААС от 31.10.2016 на ЗАО "Мелькрукк" в лице конкурсного управляющего Бердимуратова Б.Т. возложена обязанность передать ООО "АСПЗ" по акту приема-передачи предусмотренные пунктами 1, 28, 100 и 101 приложения N 1 к договору купли-продажи от 11.09.2014, следующие объекты имущества (имущественных прав) с относящимися к ним документами, подтверждающими право собственности продавца на передаваемое имущество, в том числе с документами, необходимыми для дальнейшей регистрации перехода права собственности: 1) Гараж, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 96,40 м2, 820/04, расположен по адресу г. Брянск, Московский пр., д. 85А, лит. Д, кадастровый (условный) N 15-01/28-75- 273, запись регистрации N 32-32-01/084/2007-272, свидетельство 32АГ N 223513; инв. N 150288; продажная стоимость с учетом НДС - 70216,77 руб.; 28) Резервуар для воды; инв. N 480005; продажная стоимость с учетом НДС - 0,00 руб.; 100) 100% долей уставного капитала ООО "Торговый Дом "Мелькрукк" ОГРН 1033265012428 ИНН 3234045789 адрес: 241020, г. Брянск, Московский проспект, д. 83; продажная стоимость с учетом НДС - 412,04 руб.; 101) 100% долей уставного капитала ООО "Логус" ОГРН 1043260505870 ИНН 3254001927 адрес: 241020, г. Брянск, Московский проспект, д. 83; продажная стоимость с учетом НДС -343,36 руб.

В остальной части исковых требований отказано.

Определением Верховного суда РФ от 26.06.2017 г. N 310- ЭС17-7230 ЗАО "Мелькрукк" 26 июня 2017 г. в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.

ООО "Медиатрейд" 13.07.2017 реорганизовано в форме присоединения к ООО "Комбинат" (ОГРН 5147746464014, ИНН 7709969817).

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно передаточному акту от 30.09.2016 ООО "Медиатрейд" передало ООО "Комбинат", как своему правопреемнику, документацию, имущество, права и обязательства, бухгалтерскую отчетность. Таким образом, ООО "Медиатрейд" прекратило свою деятельность 13.07.2017, а ООО "Комбинат" в свою очередь приобрело право собственности на имущество.

Акт приема-передачи имущества к договору N 1 от 11.09.2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 17.10.2016, по которому ЗАО "Мелькрукк" передало ООО "АСПЗ" вещи, не порождает прав на них со стороны ООО "АСПЗ", поскольку 17.10.2016, как установлено судебными актами, в том числе по делам NА56-13907/2015, NА09-2146/2015, NА09-10787/2015 ЗАО "Мелькрукк" не обладало указанным имуществом, вследствие чего не имело возможности и прав его передавать.

Как следует из выводов судов по указанным выше делам 17.10.2016 собственником имущества являлось ООО "Медиатрейд", а в дальнейшем его правопреемник ООО "Комбинат".

Ответчиком было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля арбитражного управляющего Бердимуратова Б.Т.

Судом ходатайство ответчика было удовлетворено, в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля в соответствии со ст.ст. 56, 88 АПК РФ вызван арбитражный управляющий Бердимуратов Б.Т., который был допрошен в судебном заседании 25.12.2019.

Допрошенный в качестве свидетеля арбитражный управляющий Бердимуратов Б.Т. пояснил, что обязанности арбитражного управляющего ЗАО "Мелькрукк" исполнял в период с 15.12.2015 по 26.11.2016, в этот период завершал ранее проводимые торги по реализации имущества должника. Что за имущество передавалось по акту приема-передачи от 17.10.2016 пояснить не смог, свою подпись, имеющуюся на акте, не оспаривал. Также пояснил, что если акт приема-передачи подписан сторонами, значит имущество было передано поскольку подписание акта отражает фактические действия.

Бердимуратов Б.Т. подтвердил, что итоговый ликвидационный баланс от 30.09.2016 могли подать в налоговую и в суд нулевой (к дате судебного заседания), имущество могли передавать позже по акту приема-передачи от 17.10.2016, но в связи с тем, что прошло более трех лет с момента, когда передавалось имущество, более подробные пояснения он дать не смог.

По договору купли-продажи, заключенному между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Зенит", и передаче имущества, а также о признании этой сделки недействительной и возврату имущества Бердимуратову Б.Т. ничего не известно.

На вопрос истца Бердимуратов Б.Т. пояснил, что имущество, переданное Банком "УралСиб", изначально входило в состав конкурсной массы ЗАО "Мелькрукк", после завершения торгов банк "УралСиб" принял его на баланс. Где акт приема-передачи этого имущества он не знает, предположил, что в архиве. Подтвердил, что акты приема-передачи, находящиеся в деле о банкротстве ЗАО "Мелькрукк", подписаны им. Также пояснил, что переданное ЗАО "Мелькрукк" в аренду имущество ООО "Линия", передать другому лицу в аренду было нельзя.

По ходатайству истца в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля в соответствии со ст.ст. 56, 88 АПК РФ вызван Семенов В.А.

Допрошенный в качестве свидетеля Семенов В.А. пояснил, что являлся конкурсным управляющим ЗАО "Мелькрукк" с 26.07.2011 по 11.07.2014. По договору аренды (даты заключения договора затрудняется вспомнить) ООО "Линия" передавалось имущество ЗАО "Мелькрукк", передача имущества осуществлялась после утверждения Семенова В.А. в должности конкурсного управляющего по акту приема-передачи, который мог быть подписан как Семеновым В.А., так и его представителем по доверенности. Перечень имущества затрудняется вспомнить. Заключенные сделки ЗАО "Мелькрукк" с ООО "Линия" были признаны судом недействительными, с ООО "Линия" были взысканы в конкурсную массу должника денежные средства, которые пошли на погашение первой очереди требований кредиторов (погашение заработной платы и текущей задолженности ФНС).

Свидетель Семенов В.А. также пояснил, что переданное в аренду имущество находилось на территории ЗАО "Мелькрукк", техническое обслуживание всегда осуществлялось арендатором. Платежи, поступавшие от ООО "Линия" в качестве арендной платы, расходовались на нужды конкурсного производства, это отражено в отчете конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника в деле о банкротстве ЗАО "Мелькрукк". Составлялись акты сверки или нет, а также расторгался ли договор и возвращалось ли имущество, Семенов В.А. пояснить не смог, так как не помнит за давностью.

В 2013 году проводились торги по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк", подробности и результат я не помню, возможно арендатор вернул по акту приема-передачи имущество арендодателю, после чего имущество было передано покупателю (победителю торгов) по акту приема-передачи. Если бы арендатор не передал имущество и

удерживал его у себя, он бы обратился и иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Составлялся акт приема-передачи, продлевался договор аренды и заключались ли дополнительные соглашения к договору аренды он не помнит.

Конкурсному управляющему Петрову С.В. были переданы документы и имущество ЗАО "Мелькрукк" по акту приема-передачи, об истребовании документации или имущества от арбитражного управляющего Семенова В.А. конкурсный управляющий Петров С.В. не обращался. В период осуществления деятельности конкурсного управляющего демонтаж оборудования находящегося в аренде не осуществлялся.

По мнению Семенова В.А. нахождение имущества в аренде не препятствует проведению торгов по продаже этого имущества. Кроме того, он пояснил, что ООО "Линия" не осуществляло препятствий в передаче имущества.

Судом было удовлетворено ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля Петрова С.В., для чего судом в адрес Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области направлено судебное поручение от 13.03.2020 о вызове для допроса качестве свидетеля Петрова Сергея Владиславовича.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено определение от 23.06.2020 об оставлении судебного поручения Арбитражного суда Брянской области о вызове и допросе свидетеля Петрова С.В. без исполнения, по причине неявки Петрова С.В. в судебное заседание.

Ранее в арбитражный суд, от Петрова С.В. поступили письменные пояснения по делу, в которых он указал, что организации которые участвуют в деле ООО "Агентство судебно-правовой защиты", ООО "Брянская зерновая компания", ООО "Комбинат" ему неизвестны (по крайней мере он о таковых не помнит), особенности их хозяйственной деятельности и их взаимоотношений ему неизвестны, какие-либо документы, связанные с данными организациями, у него отсутствуют. Предмет спора по делу N А09-4982/2019 Петрову С.В. неизвестен, дать какие-либо показания относительно их взаимоотношений он не может.

Утверждение истца о том, что спорное имущество находилось во владении ЗАО "Мелькрукк" после передачи имущества от ООО "Линия" опровергается материалами дела N А56-13907/2015, находившегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В рамках этого дела ЗАО "Мелькрукк" обратилось в суд с иском к ООО "Зенит" об истребовании из чужого незаконного владения имущества, то есть ЗАО "Мелькрукк" признавало отсутствие у него имущества и нахождение его у ООО "Зенит". В удовлетворении исковых требований ЗАО "Мелькрукк" было отказано. ООО "АСПЗ" при рассмотрении указанного дела также

просило суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований, на что было обращено внимание 20-м ААС в постановлении от 31.10.2016 г. по делу N А09-10787/2015: "ООО "АСПЗ" будучи осведомленным о рассмотрении данного спора, не было лишено возможности проявления процессуальной инициативы по вступлению в данный судебный процесс на основании статей 50 или 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с доказыванием обстоятельств, подлежащих установлению, в том числе связанных с отчуждением спорного имущества, однако соответствующих действий не совершило".

Как следует из выводов судебных инстанций по ранее рассмотренным спорам, представленный истцом в материалах дела акт приема-передачи имущества к договору N 1 от 11.09.2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 17.10.2016, не порождает для ООО "АСПЗ" прав на спорное имущество, поскольку как установлено судебными актами, в том числе по делам NА56-13907/2015, NА09-2146/2015, NА09-10787/2015, 17.10.2016 ЗАО "Мелькрукк" не обладало указанным имуществом, в следствие чего не имело возможности и прав его передавать.

Утверждение истца, что ООО "Зенит" было запрещено совершать какие-либо действия, связанные с отчуждением имущества на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2013 по делу N А09-4522/2013, о чем ответчик не мог не знать, не соответствует действительности. ООО "Зенит" совершило отчуждение имущества в пользу ООО "Лидер" на основании договора купли-продажи движимого имущества от 06.06.2013, акта приема-передачи от 06.06.2013, то есть до даты вступления в силу определения суда.

Нахождение имущества в аренде у ООО "Линия" не препятствовало передаче ЗАО "Мелькрукк" спорного имущества третьим лицам.

В соответствии с ч. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с п. 24 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором (за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе).

Переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации, если она требуется. Более того, согласно нормам законодательства, при смене арендодателя прежний арендодатель утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Изменение собственника имущества не является основанием для изменения договора аренды, в том числе если его условия связаны с личностью предыдущего арендодателя, за исключением изменения в договоре сведений об арендодателе (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2017 N Ф05-9388/2017 по делу N А40-53871/2015, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2019 N Ф04-3188/2018 по делу N А45-6422/2017).

Таким образом, по смыслу статьи 617 ГК РФ при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды. Данный вывод согласуется с положениями статей 382 и 387 ГК РФ, предусматривающих перемену лиц в обязательстве на основании закона. То есть действующее законодательство предусматривает, что при смене собственника имущества, которое передано в аренду, происходит перемена стороны в договоре (арендодателя). Иных последствий перехода права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу действующее законодательство не содержит. Наличие договора аренды никаким образом не препятствует собственнику на осуществление прав по распоряжению своим имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно п. 2 ст. 308 ГК РФ если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Наличие арендных правоотношений между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Линия" создает права и обязанности только для сторон этой сделки. Договор аренды не может ограничивать права собственника ЗАО "Мелькрукк" по распоряжению имуществом.

Наличие договорных отношений между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Линия" не может создавать права для ООО "Агентство судебно-правовой защиты", поскольку последнее не являлось стороной сделки. Ссылки истца на наличие договорных отношений между ЗАО "Мелькрукк" и

ООО "Линия", как основание возникновения права ООО "Агентство судебно-правовой защиты" на имущество является незаконным и необоснованным.

Действующее законодательство не ограничивает абсолютное право собственника имущества по распоряжению этим имуществом наличием договора аренды.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 23.11.2016 по делу N А09-1040/2011, оставленным без изменения постановлением 20 ААС от 27.02.2017 и постановлением АС ЦО от 26.05.2017, завершено конкурсное производство в отношении должника - ЗАО "Мелькрукк".

В рамках материалов дела N А09-1040/2011 установлено следующее.

В соответствии с ч. 3 ст. 143 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Согласно ч. 1 ст. 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Бердимуратова Б.Т. от 30.09.2016, на указанную дату в ЗАО "Мелькрукк" отсутствует любое имущество. В соответствии с протоколом собрания кредиторов ЗАО "Мелькрукк" от 30.09.2016 принят отчет конкурсного управляющего, принято решение ходатайствовать конкурсному управляющему в Арбитражный суд Брянской области о завершении процедуры конкурсного производства. Согласно ликвидационного баланса ЗАО "Мелькрукк" от 10.10.2016 (в налоговый орган принят 11.10.2016) в обществе отсутствует имущество: внеоборотные и оборотные активы. На отчетную дату отчетного периода баланс составляет 0.

Согласно отзыва ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (основного залогового кредитора ЗАО "Мелькрукк") от 22.08.2016, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" все мероприятия предусмотренные процедурой конкурсного производства реализованы, какое-либо имущество у должника отсутствует, ПАО "БАНК УРАЛСИБ" полагает ходатайство конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" о завершении конкурсного производства подлежащим удовлетворению.

Из смысла положений статей 124, 129, 131, 142, 147 Закона о банкротстве и иных норм, регулирующих порядок осуществления конкурсного производства, отчет конкурсного управляющего может быть утвержден, а конкурсное производство завершено лишь в том случае, если произведены все предусмотренные законом действия по формированию конкурсной массы н расчетам с кредиторами, По смыслу приведенных норм процедура конкурсного производства подлежит завершению после проверки судом всех данных, указанных арбитражным управляющим в своем отчете, установлении отсутствия каких-либо обстоятельств, наличие которых препятствует вынесению судом соответствующего определения и может повлечь нарушение прав участвующих в деле лиц.

Учитывая, что на дату рассмотрения отчета конкурсного управляющего мероприятия конкурсного производства были реализованы, доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможности его обнаружения и увеличения конкурсной массы представлено не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о завершении конкурсного производства в отношений ЗАО "Мелькрукк" (постановление АС ЦО от 26.05.2017 по делу N А09-1040/2011).

ООО "БЗК" заключив договор с ООО "Комбинат" N 09/01/18 от 09.01.2018, подписав акт приема-передачи и осуществив оплату по договору приобрело право собственности на указанное в договоре имущество.

ООО "Агентство судебно-правовой защиты" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат" (далее -ООО "Комбинат") и обществу с ограниченной ответственностью "Брянская зерновая компания" (далее - ООО "БЗК") о признании недействительным (ничтожным) в части договора купли-продажи имущества от 09.01.2018 N 09/01/18, заключенного между ООО "Комбинат" и ООО "БЗК", в отношении следующего имущества: автодорога, лит.ХШ, инв. N 480052; асфальтплощадка, лит.ХП, инв. N 480037; асфальтплощадка, лит.Х1, инв. N 480034; асфальтплощадка, лит.Х, инв. N 480010; ворота к/к, инв. N 480019; вставка к дымовой трубе, инв. N 480049; газопровод, инв. N 490016; газопровод, инв. N 490009; газораспредпункт, инв. N 480018; галерея крупоцеха, инв. N 480038; гаражи, инв. N 480045; дымовая труба, инв. N 480002; дымовая труба в элеваторе, инв. N 480048; дымовая труба с газоходами, инв. N 480053; железнодорожный путь, инв. N 480051; забор, инв. N 480032; кабель АСБ, инв. N 490008; кабель подземный, инв. N 490005; ливневая канализация, инв. N 480033; линия эл. передач, инв. N 490006; наружный водопровод, инв. N 490002; наружная канализация (3220 п.м.), инв. N 490001; новая подстанция ТП-3, инв. N 480046; освещение территории, инв. N 490011; очистные сооружения, инв. N 480003; пожарно-хозяйственный водоем, инв. N 490003; сеть отопления наружная, инв. N 490013; склад ГО (противорадиоционное укрытие N 243), инв. N 11; теплотрасса, инв. N 600335; теплотрасса, инв. N 6; теплотрасса КТЛ-ЦПМИ, инв. N 600324; тупик у цеха гранул, инв. N 480006; уборные, инв. N 470019; электросеть, инв. N 490004; дозатор элек "Дельта-50- 0,5", инв. N 200663; закрытые транспортные галереи ТГ, инв. N 2; измерительная система с термоподвесками УДТК, инв. N 500216; кондиционер КНБ-10, инв. N 300122; кондиционер КНБ-10-01-М, инв. N 110141; кондиционер КНБ-10-01-М, инв. N 110142; кондиционер КНБ-20-01-М, инв. N 300121; кондиционер КНБ-20-01-М, инв. N 110140; кондиционер КСП-4340, инв. N 100989; кондиционер КСП-4340, инв. N 100990; лифт пассажирский, инв. N 510015; лифт пассажирский 1111-0411 п/п 400 кг 9 ост, инв. N 500225; лифт пассажирский ППО-471, инв. N 110139; мойка К-720 МХ Керхер 1.034-850, инв. N 150290; новая автовесовая, инв. N 5; силоса Е=10 куб. м, инв. N 200334; силоса Е=15,0 куб.м, инв. N 400254; силоса Е=15,0 т, инв. N 400253; силоса Е=15,0 кубм, инв. N 400255; силоса Е=15,0 куб.м, инв. N 400256; силоса Е=61 куб.м, инв. N 300073; эл.погрузчик ЭП-103К, инв. N 800308; высоковольтный кабель, инв. N 490007; наружный водопровод, инв. N 600321; нория 1 - 2х10/18,5, инв. N 200666; нория 2х20/25-м, инв. N 200669; пневмосети, инв. N 300043; пожарная сигнализация в ж/д приеме элеватора, инв. N 500244 и применении последствия недействительности (ничтожной) сделки путем признания отсутствующим права собственности ООО "БЗК" на вышеперечисленное имущество (дело N А09-2289/2020).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена - Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2021 г. решение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А09-2289/2020 оставлены без изменения, а жалоба истца - без удовлетворения.

Обращаясь в суд с указанным иском о признании указанной сделки недействительной ООО "АСПЗ", ссылалось на то, она является сделкой, совершенной

лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Как полагает истец, ООО "Агентство судебно-правовой защиты" является первым и единственным контрагентом ЗАО "Мелькрукк", которому последним было передано по акту приема-передачи от 17.10.2016 к договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 11.09.2014 N 1 спорное имущество. В этой связи истец просил на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признать договор купли-продажи от 09.01.2018 N 09/01/08 недействительной (ничтожной) сделкой в части продажи принадлежащего ООО "Агентство судебно-правовой защиты" имущества, поименованного в исковом заявлении.

Ответчики в свою очередь сослались на договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества, заключенный между ЗАО "Мелькрукк" (продавец) и ООО "Зенит" (покупатель) от 29.05.2013 No 1, акт приема-передачи от 01.06.2013; договор купли-продажи движимого имущества, заключенный между ООО "Зенит" (продавец) и ООО "Лидер" (покупатель) от 06.06.2013 No 1, акт приема-передачи от 06.06.2013; договор купли-продажи движимого имущества от 03.04.2014 No 3/1, заключенный между ООО "Лидер" (продавец) и ООО "Медиатрейд" (покупатель), акт приема-передачи от 03.04.2014; договор купли-продажи от 09.01.2018 No 09/01/18, заключенный между ООО "Комбинат" (правопреемник ООО "Медиатрейд", продавец) и ООО "БЗК" (покупатель), акт приема-передачи от 09.01.2018.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой, апелляционной инстанций не установили оснований для признания оспариваемой сделки мнимой и применения последствий в виде признания отсутствующим права собственности ответчиков на спорное имущество.

Оставляя без изменения решения судов нижестоящих инстанций, Арбитражный суд Центрального округа в своем постановлении от 22.12.2021 г. указал следующее.

Вывод судебных актов о том, что при заключении договора купли-продажи имущества от 09.01.2018 N 09/01/08 подлинная воля сторон была направлена на создание ровно тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, является обоснованным. Оснований для признания договора купли-продажи недействительным и удовлетворения требований истца не имеется. Доводы кассационной жалобы о том, что данного имущества никогда фактически у ООО "Комбината" не было, ранее были заявлены в судах первой и апелляционной инстанции и правомерно были отклонены. На основании представленных в материалы дела доказательств судами обоснованно установлено, что поименованное в исковом заявлении имущество, никогда ООО "Агентство судебно-правовой защиты" от ЗАО "Мелькрукк" фактически не передавалось,

не находилось в его владении и пользовании. Суды первой и апелляционной инстанции по праву заключили, что истец не стал обладателем вещных прав на спорное имущество по договору от 11.09.2014 N 1. ООО "БЗК" как добросовестный приобретатель имущества, не может отвечать за действия ЗАО "Мелькрукк" перед ООО "Агентство судебно-правовой защиты".

Правовая оценка действительности договора купли-продажи от 03.04.2014 N 3/1 дана Двадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 27.10.2016 по делу N А09-10787/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2017. В постановлении суда указано, что в соответствии с положениями статей 223-224 и статьи 458 ГК РФ по общему правилу право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи и в рассматриваемом случае ООО "Медиатрейд" приняло и полностью оплатило ООО "Лидер" переданное имущество, ввиду чего является его собственником. Между ООО "Медиатрейд" и ООО "Лидер" при исполнении договора от 03.04.2014 N 3/1 произведены денежные расчеты на общую сумму 10 723 283 рублей 51 копейки, что в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствует об одобрении данных сделок.

В связи с передачей ЗАО "Мелькрукк" имущества в пользу ООО "Зенит" по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 29.05.2013 N 1, ЗАО "Мелькрукк" не имело возможности передать имущество ООО "Агентство судебно-правовой защиты" по договору купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 11.09.2014 N 1, поскольку у ЗАО "Мелькрукк" указанное имущество отсутствовало. Реституция между ООО "Зенит" и ЗАО "Мелькрукк" не применялась. Имущество от ООО "Зенит" к ЗАО "Мелькрукк" не возвращалось, денежные средства от ЗАО "Мелькрукк" к ООО "Зенит" не перечислялись.

Довод истца о том, что факт передачи спорного имущества от ЗАО "Мелькрукк" к ООО "Агентство судебно-правовой защиты" подтверждается постановлением

Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2017 по делу N А40-230131/2016, приведенный истцом в кассационной жалобе на судебные акты, не принят судом кассационной инстанции, поскольку по указанному делу рассматривался спор между иными лицами, чем по настоящему делу, по иному основанию и предмету иска. Имущество по указанному делу не является предметом спора по настоящему делу, ООО "БЗК" не заявляет права на имущество, являющееся предметом спора по делу N А40-230131/2016, и, более того, не было участником указанного судебного дела. При таких обстоятельствах, ООО "Агентство судебно-правовой защиты", не приобретя права собственности на имущество в условиях отсутствия его передачи от продавца, не имеет подлежащего защите интереса в признании договора купли-продажи от 09.01.2018 N 09/01/18 недействительной сделкой.

С учетом изложенного, суд округа отказал ООО "АСПЗ" в удовлетворении кассационной жалобы.

Определением Верховного Суда РФ N 310-ЭС22-88 от 03.03.2022 г. было отказано в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд области пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 4 863 658 руб. 00 коп. не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайства ООО "Агентство судебно -правовой защиты" о вынесении частного определения со ссылкой на пункт 4 статьи 188.1 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в ввиду следующего.

По мнению заявителя, совершенные сделки купли-продажи имущества и его передача от ЗАО "Мелькрукк" к конечному бенефициару - ООО "БЗК", является фиктивной и основанной на фальсифицированных доказательствах, представленных в суд стороной ответчиков. Сфальсифицированными (подложными) доказательствами являются:

* акт приема-передачи имущества от 01.06.2013 между ЗАО "Мелькрукк" и ООО "Зенит";

* договор купли-продажи движимого имущества между ООО "Зенит" и ООО "Лидер" N 1/1 от 06.06.2013, акт приема-передачи от 06.06.2013;

* договор купли-продажи движимого имущества N 3/1 от 03.04.2014 между ООО "Лидер" и ООО "Медиатрейд", акт приема-передачи от 03.04.2014;

- передаточный акт от 30.09.2016 г. между ООО "Медиатрейд" и ООО "Комбинат" (представлен ООО "БГК" в составе отзыва на исковое заявление в материалы дела N А09- 2289/2020; т.2, л.д.24-33/ 93-116);

- договор купли-продажи имущества N 09/01/18 от 09.01.2018 между ООО "Комбинат" (правопреемник ООО "Медиатрейд") и ООО "БЗК", акт приема-передачи от 09.01.2018.

На указанное выше обращение от ответчика и третьего лица поступили возражения, в которых они выразили свое несогласие с доводами истца.

В части 4 статьи 188.1 АПК РФ установлено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников

арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Частное определение - это определение арбитражного суда, направленное на выявленные в ходе рассмотрения конкретного дела случаи, требующие устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом

профессиональной деятельности.

Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения - это право суда. Кроме того, вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта осуществляется по результатам рассмотрения дела в судебном заседании, вынесение частного определения является исключительным правом суда, рассматривающего дело, при выявлении в ходе рассмотрения дела нарушений законодательства Российской Федерации, которое не поставлено в зависимость от усмотрения участвующего в деле лица и реализуется судом самостоятельно.

При вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства.

Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Положения данной нормы права, закрепляющие возможность вынесения судом частных определений, направленных на устранение нарушений законности, не предполагают их произвольного применения, поскольку из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом также закреплено, что принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Принимая во внимание положения статьи 188.1 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства о вынесении частного определения.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 12.09.2022 по делу N А09-4982/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина