|
24 декабря 2022 г.
|
дело N А53-34096/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2022 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,
судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,
при участии:
Елов В.Б. - лично и его представитель Сахно Р.В. в порядке части 4 статьи 61 АПК РФ,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елова Вячеслава Борисовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2022 по делу N А53-34096/2021 о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего Зубченко Тараса Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.12.2018 транспортного средства - автомобиля BMW 530D XDRIVE GRANTURISMO, 2010 года выпуска, VIN: WBASP61070C352073, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АО "Кредит Европа Банк (Россия)", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Савченко Валерия Игоревича (ИНН 615490241910),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Савченко Валерия Игоревича (далее - должник) финансовый управляющий Зубченко Тарас Владимирович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.12.2018 транспортного средства - автомобиля BMW 530D XDRIVE GRANTURISMO, 2010 года выпуска, VIN: WBASP61070C352073, заключенного между должником и Еловым В.Б.
Определением суда от 19.04.2022 в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена АО "Кредит Европа Банк (Россия)".
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2022 признан недействительным договор купли-продажи от 06.12.2018 транспортного средства BMW 530D XDRIVE GRANTURISMO, 2010 года выпуска, VIN: WBASP61070C352073, заключенный между должником и Еловым Вячеславом Борисовичем. Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Елова Вячеслава Борисовича возвратить в конкурсную массу Савченко Валерия Игоревича транспортное средство BMW 530D XDRIVE GRANTURISMO, 2010 года выпуска, VIN: WBASP61070C352073. Признано существующим обременение АО "Кредит Европа Банк (Россия)" в виде залога транспортного средства на основании договора N 00299CL000000061058 от 25.10.2018.
Определение мотивировано тем, что имущество отчуждено в период неплатежеспособности по значительно заниженной цене, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.
Елов Вячеслав Борисович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что несмотря на то, что Елов В.Б был осведомлен о наличии обременения в отношении автомобиля, у него отсутствовало намерение на причинение вреда интересам кредиторов Савченко В.И. Кроме того, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о занижении цены, поскольку транспортное средство находилось в ненадлежащем состоянии, требовалось проведение ремонта, что и послужило основанием для снижения цены.
В отзыве на апелляционную жалобу должник Савченко Валерий Игоревич возражал в отношении заявленных доводов, ссылался на то, что ответчиком не исполнены запрос суда и не представлено доказательств оплаты по договору, в связи с чем должник просил определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением суда от 06.10.2021 по заявлению должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Савченко Валерия Игоревича.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.20221 Савченко Валерий Игоревич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Зубченко Тарас Владимирович.
В ходе анализа подозрительных сделок финансовым управляющим установлено, что 06.12.2018 между Савченко Валерием Игоревичем (продавец) и Еловым Вячеславом Борисовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. Согласно данному договору: Должник продает покупателю, а покупатель приобретает в собственность транспортное средство: BMW 530D XDRIVE GRANTURISMO, 2010 года выпуска, VIN: WBASP61070C352073.
Цена автомобиля была определена сторонами в размере 500 000 рублей.
Полагая, что указанная выше сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, без встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как верно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи между должником и Еловым В.Б. заключен 06.12.2018, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в течение периода, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пунктах 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции верно установил, что на момент заключения договора купли-продажи от 06.12.2018 у должника имелись неисполненные обязательства, что подтверждается следующим:
- определением суда от 12.01.2022 требования требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 1 341 568,50 руб., из которых: 1 061 220,30 руб. - сумма основного просроченного долга, 255 541,73 руб. -проценты, 16 150,43 руб. - неустойка, 8 565,04 руб. - расходы, понесенные в связи с совершением исполнительной надписи, в третью очередь реестра требований кредиторов, Савченко Валерия Игоревича. Указанные требования возникли в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору от 03.10.2018 N 171366.
- определением суда от 14.02.2022 требования акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" в размере 813 806,79 рублей, из них: 608 320,47 рублей - основной долг; 205 486,32 рублей - проценты, в третью очередь реестра требований кредиторов Савченко Валерия Игоревича. Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязательств по кредитному договору N 00299CL000000061058 от 25.10.2018.
При этом, в обеспечение обязательств по кредитному договору между акционерным обществом "Кредит Европа Банк (Россия)" и должником передан в залог спорный автомобиль BMW 530D, 2010 года выпуска, VIN WBASP61070C352073 (пункты 9-11 кредитного договора).
Уведомление о наличии у акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" права залога на вышеуказанный автомобиль включено в реестр уведомлений о залоге движимого имущества 26.10.2018.
Соответственно, отчужденное по договору от 06.12.2018 транспортное средство находилось в залоге банка. Однако согласие банка на отчуждение имущества, равно как и доказательств погашение обязательств перед банком в материалы дела не представлено.
В свою очередь, при заключении договоров купли-продажи любой разумный и добросовестный приобретатель принимает необходимые меры для установления юридической чистоты сделок, проверяет сведения об обременениях в реестре уведомлений о залоге, сведения о наличии иных обременений, а также запретительных мер, установленных судом. Любой разумный и добросовестный приобретатель примет меры к установлению причин появления записей о запрете совершения регистрационных действий в отношении приобретаемого имущества. Установление указанных причин привело бы к осведомленности приобретателей о покупке залогового имущества. В данном случае приобретателем имущества этого сделано не было, либо сведения о запретительных мерах в отношении движимого имущества были проигнорированы покупателем.
Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4), при таких условиях недоказанность осведомленности ответчика на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения спора. Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае в результате заключения сделки ответчик приобрел имущество, без встречного предоставления, при наличии уведомления о залоге, что причинило вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цена спорного договора купли-продажи имущества составила 500 000 рублей, при этом доказательства оплаты ответчиком, несмотря на определения суда от 19.04.2022, 06.06.2022 не представлены.
В этой связи, судом первой инстанции правомерно исследована финансовая возможность ответчика Елова В.Б. Так, определением от 26.10.2022 в порядке статьи 66 АПК РФ из Межрайонной инспекции ФНС России N 26 по Ростовской области истребованы справка о доходах 2 -НДФЛ, декларация о доходах, сведения о наличии имущества по данным налогового органа в отношении Елова Вячеслава Борисовича за период с 01.01.2016 по настоящее время.
Межрайонная Инспекция ФНС России N 26 по Ростовской области во исполнение определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2022 сообщила, что Елов Вячеслав Борисович, получателем дохода не является, справки 2-НДФЛ, 3-НДФЛ в налоговый орган не предоставлялись, по данным налогового органа в собственности имеется лишь спорный автомобиль.
Как следует из истребованных судом документов спорный автомобиль приобретен должником за два месяца до его отчуждения на основании договора купли-продажи от 25.10.2018, заключенного между ООО "Армада" и должником, согласно которому стоимость транспортного средства составила 1 050 000 рублей. Таким образом, стоимость транспортного средства, указанная в договоре более чем в два раза ниже стоимости покупки должником транспортного средст
