Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 09АП-77868/22 по делу N А40-203360/2021

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А40-203360/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "УРАЛИНТЕРЬЕР" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2022 по делу

N А40-203360/21 по иску (заявлению) ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ"

к ООО "УРАЛИНТЕРЬЕР"

третьи лица: Банк НФК (АО), ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Филиппова А.А. по доверенности от 26.10.2021;

от ответчика: Шаляева Г.В. по доверенности от 14.07.2022;

от третьих лиц: не, явились извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛИНТЕРЬЕР" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 537 691 руб. 18 коп., при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Банк НФК (АО), ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ".

Решением от 12.10.2022 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь, в том числе, на то, что в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие бесспорное наличие права требования, документы, подтверждающие совершение сторонами самостоятельной сделки по частичному возврату товара, а также на необоснованное отклонение довода ответчика о том, что у истца не возникли права требования.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 28.05.2010 между Банком НФК (АО) (в настоящее время ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ", Фактор) и ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (Клиент) заключен Генеральный договор N ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

24.07.2017 между ООО "УРАЛИНТЕРЬЕР" (Покупатель) и ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" (Поставщик) заключен Договор N П-24/07/17 (Договор поставки), права денежного требования по которому уступлены Фактору.

09.10.2017 ответчик уведомлен об уступке денежных требований и обязанности исполнять обязательства по оплате товара Фактору.

В рамках Договора поставки на основании товарной накладной N 41400 от 05.07.2019 в адрес ООО "УРАЛИНТЕРЬЕР" отгружен товар на общую сумму 4 500 278 руб. 40 коп. и выставлен счет-фактура N 41400 от 05.07.2019.

27.09.2019 Поставщик и ответчик заключили дополнительное соглашение к Договору N П-24/07/17 от 24.07.2017 о предоставлении дополнительной отсрочки оплаты товара на условиях факторинга по товарной накладной (счету-фактуре) N 41400 от 05.07.2019 сроком на 120 (сто двадцать) календарных дней.

Как следует из материалов дела, ответчиком осуществлена частичная оплата товара на сумму 737 573 руб. 30 коп.

30.09.2019 на основании Соглашения N СЗС-4/2019 о замене стороны (передаче договора) права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга переведены на ООО "НФК-Премиум" (новое наименование - ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ").

Истцом в адрес ответчика направлена претензия N П/38/02-08 от 23.01.2020 с требованием о погашении оставшейся части задолженности в размере 3 537 691 руб. 18 коп.

Поскольку требования претензии не удовлетворены, изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения решения, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Исходя из статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что товар по товарной накладной N 41400 от 05.07.2019 переходил в собственность покупателя, что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 22.11.2019, подписанном между ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" и ответчиком; книге покупок ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" за 4 квартал 2019 г., копия которой приобщена к материалам дела, запрошенной судом у МИФНС N 8 по Московской области, и которая отражает возврат товара.

Кроме того, истец и ответчик 27.09.2019 заключили дополнительное соглашение к спорному договору поставки о предоставлении дополнительной отсрочки оплаты товара, что исключает обоснованность доводов заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств факта поставки товара.

Согласно с ч. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент вручения товара покупателю или предоставления товара в распоряжении покупателя.

Доказательств наличия каких-либо возражений относительно приемки товара со стороны ответчика в материалах дела не имеется, недостатков товара при его приемке не обнаружено.

Поскольку поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара, принятого покупателем без возражений по количеству и качеству, у последнего в силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по оплате поставленного товара.

Таким образом, с момента принятия товара покупателем к нему в силу ст.

459 Гражданского кодекса Российской Федерации перешел риск случайной гибели вещи.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" фактически передало ответчику лишь часть согласованного в товарной накладной N 41400 от 05.07.2019 товара, поэтому при начислении спорной задолженности подлежал учету факт отражения в книге покупок ООО "ЕВРО ПРОФИЛЬ" корректировочного счета-фактуры, что повлияло на размер задолженности, а также ссылки на отсутствие доказательств совершения сторонами самостоятельной сделки по частичному возврату товара не имеют правового значения для разрешения данного спора, поскольку поставка товара обратно ответчиком в адрес поставщика является отдельным правоотношением между покупателем и продавцом, которое не влечет правовых последствий для фактора, поэтому они не имеют отношения к обязательствам перед истцом.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Между тем, ответчик не представил суду в порядке ст. 65 АПК РФ доказательств погашения спорной задолженности. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании основного долга в сумме 3 537 691 руб. 18 коп. обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 по делу N А40-203360/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова