Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 20АП-7365/22 по делу N А62-8502/2021

г. Тула

26 декабря 2022 г.

Дело N А62-8502/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куприковой А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королевой Аллы Владимировны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2022 по делу N А62-8502/2021 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "АРС" Лукашова Виктора Владимировича (г. Смоленск) к Снытину Сергею Владимировичу (г. Смоленск), Королевой Алле Владимировне (г. Смоленск) об исключении из числа участников Общества, по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "АРС" Королевой Аллы Владимировны (г. Смоленск) к Лукашову Виктору Владимировичу (г. Смоленск), об исключении из участников общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АРС" (г. Смоленск, ИНН 6730054232, ОГРН 1046758328517), Нилов Владимир Анатольевич (г. Смоленск), общество с ограниченной ответственностью "ЦентрДент" (г. Смоленск, ИНН 6732004646, ОГРН 1106732004609), общество с ограниченной ответственностью "Доступная стоматология" (г. Смоленск, ИНН 6732174581, ОГРН 1196733002553)

УСТАНОВИЛ:

Лукашов Виктор Владимирович, участник общества с ограниченной ответственностью "АРС" (далее - участник ООО "АРС" Лукашов В.В.) с долей в уставном капитале в размере 20% обратился в суд с иском к Снытину Сергею Владимировичу (далее Снытин С.В.) и Королевой Алле Викторовне (далее - Королева А.В.) об исключении из числа участников ООО "АРС".

Исковые требования мотивированы ведением ответчиками конкурентной деятельности в ущерб интересам общества, причинение убытков при исполнении обязанностей директора Снытиным С.В., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области по делу А62-9895/2019.

Также в рамках дела N А62-8912/2021 участник ООО "АРС" Королева А. В. обратилась с иском к Лукашову В. В. об исключении из состава участников общества.

В качестве оснований для исключения Лукашова В.В. из числа участников общества, истец ссылается на значительное ухудшение финансового положения общества, отказа от продления лицензии на оказание медицинской деятельности, внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса регистрации общества, что в конечном итоге повлечет прекращение его деятельности по инициативе регистрирующего органа.

Определением суда от 26.11.2021 дела N А62-8912/2021 и N А62-8502/2021 объединены для совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А62-8502/2021.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2022 по делу N А62-8502/2021 исковые требования участника ООО "АРС" Лукашова В.В. удовлетворены частично, Снытин С.В. исключен из состава участников ООО "АРС". В удовлетворении исковых требований об исключении Королевой А.В. отказано. В удовлетворении исковых требований Королевой А.В. об исключении из состава участников ООО "АРС" Лукашова В.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Королева А.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не было учтено, что действия Лукашова В.В. по экономически необоснованному увольнению всех работников общества и осуществлению действий по аннулированию лицензии на оказание платных стоматологических услуг повлекли за собой невозможность продолжения хозяйственной деятельности общества.

От участника общества с ограниченной ответственностью "АРС" Лукашова Виктора Владимировича в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО "АРС" создано 15.10.2004, участниками общества являются Лукашов В.В. с долей 20% уставного капитала, Снытин С.В. с долей 20% уставного капитала, Нилов В.А. с долей в размере 40% уставного капитала, Королева А.В. с долей в размере 20% уставного капитала.

Основным видом деятельности общества является торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах, фактически общество оказывает деятельность по оказанию платных стоматологических услуг населению в клинике "Центр Дент" по адресу: г. Смоленск, пл. Колхозная, д.2 с учетом полученной лицензии.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "АРС" от 24 декабря 2018 года прекращены полномочия директора общества Снытина С.В. с 25.12.2018 с одновременным назначением директором Лукашова В.В.

Как указал Лукашов В.В. основанием принятия такого управленческого решения стала информация о ведении конкурентной деятельности Снытиным С.В. и Королевой А.В., которые являются супругами -открытие стоматологической клиники под брендом "ТАРИ" по адресу: г. Смоленск, ул. Нормандия-Неман,д.4 (ООО "Центр Дент создано согласно выписке из ЕГРЮЛ 19.10.2019).

ООО "Центр Дент" создано как юридическое лицо 19.10.2010, участниками общества являются Снытин С.В. с долей в уставном капитале в размере 10% (также является директором общества), Королева А.В. с долей в уставном капитале в размере 50%, Бельский М.С. с долей в уставном капитале в размере 40%, основным видом деятельности является общая врачебная практика.

Фактически общество также оказывает деятельность по оказанию платных стоматологических услуг населению в клинике по адресу: г. Смоленск, ул. Нормандия-Неман, д.4 с учетом полученной лицензии N ЛО-67- 01-001329.

Ранее на основании лицензии N ЛО-67-01-000417 от 27.01.2011 ООО "Центр Дент" оказывало услуги по адресу: г. Смоленск, пл. Колхозная, д.2.

Лукашов В.В. на основании анализа данных из базы "КонтрФокус" указал об увеличении доходов от деятельности ООО "Центр Дент" с 2018 года по сравнению со снижением таких показателей у ООО "АРС" по основаниям перенаправления населения на лечение в общество, подконтрольное Снытину С.В. и Королевой А.В. Также Лукашов В.В. указал, что в период руководства клиникой Снытиным С.В. был причинен ущерб деловой репутации посредством оказания некачественных стоматологических услуг, в связи с чем после принятия им руководства приходилось проводить претензионную работу по обращениям граждан, услуги которым были оказаны ненадлежащим образом.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования Лукашова В.В. и отказывая в удовлетворении требований Королевой А.В., обоснованно исходил из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В пункте 9 указанного Обзора судебной практики разъяснено, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 информационного письма N 151 отмечено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

В силу требований ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В основу исковых требований к Снытину С.В. положен факт причинения убытков ООО "АРС" при осуществлении последним полномочий единоличного исполнительного органа, установленный при рассмотрении спора в рамках дела N А62-9895/2019, решение по которому вступило в законную силу.

Судом установлено, что Снытин С.В. занимал должность директора общества с 11.01.2011 по 25.12.2018 (приказ о приеме на работу, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "АРС" от 24.12.2018).

Согласно пояснениям ООО "АРС" смена единоличного исполнительного органа производилась в условиях корпоративного конфликта при ведении со стороны Снытина А.В., его супруги Королевой А.В. конкурентной деятельности по оказанию платных стоматологических услуг, инвентаризация на момент смены руководителя не производилась при отказе Снытина С.В. передать по акту имущество.

Судом удовлетворены исковые требования о взыскании со Снытина С.В. убытков в общем размере 7 377 553,59 рублей, в том числе: -денежные средства, выданные из кассы общества в 2017 году, по которым отсутствуют авансовые отчеты- 4 197 290,84 рубля; -денежные средства, выданные из кассы общества в 2018 году, по которым отсутствуют авансовые отчеты- 2 576 952,75 рублей; -нецелевое расходование денежных средств (оплата турпоездки) -100 000 рублей; -стоимость утраченного оборудования - 503 310 рублей. При этом первоначальный размер исковых требований в части убытков, возникших ввиду отсутствия доказательств правомерного расходования денежных средств Снытиным С.В. составлял 9 536 556,62 рубля, однако истец исходя из отсутствия первичных бухгалтерских документов за 2016 год (ввиду неисполнения Снытиным С.В. обязанности по передаче документов (дело N А62-1657/2019), уменьшил размер исковых требований, ограничившись периодом 2017 и 2018 годы.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении споров в рамках дела N А62-1657/2019 и N А62-9895/2019) следует, что Снытин С.В. использовал переданные ему полномочия руководителя с целью перераспределения активов общества не в интересах общества, игнорируя при этом права других участников, в результате чего обществу были причинены существенные убытки.

Участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (указанная правовая позиция содержится в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).

Учитывая доказанность факта причинения существенного вреда в виде утраты оборудования, необходимого для ведения хозяйственной деятельности, так и неправомерного расходования денежных средств общества суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования в отношении Снытина С.В.

Требуя исключения Снытина С.В. из состава участников общества Лукашов В.В. также указывает на причинение вреда деловой репутации общества в период руководства Снытиным С.В. совместно с супругой Королевой А.В. (заключен трудовой договор главного врача клиники, приказ о приеме на работу от 01.10.2020 N 2-К) вследствие некачественно оказанных услуг населению. Так, Лукашов В.В. указал, что после прекращения трудовых отношений Снытина С.В. в должности руководителя и Королевовй А.В. в должности лечащего врача и принятии функций управления Лукашовым В.В. поступали претензии от граждан в части некачественно оказанных стоматологических услуг, что требовало дополнительных затрат по урегулированию споров в рамках гарантийных обязательств.

Лукашов В.В. также указал на организацию конкурентной деятельности ООО "Центр Дент", в котором участниками общества являются Королева А.В. с долей в уставном капитале в размере 50% и Снытин С.В. с долей в уставном капитале в размере 10% уставного капитала при возложении полномочий руководителя также на Снытина С.В.

Как следует из данных ЕГРЮЛ ООО "Центр Дент" (осуществляющее деятельность стоматологической клиники под брендом "ТАРИ") создано 19.10.2010, основной вид деятельности "стоматологическая практика". ООО "АРС" создано 15.10.2004, основной вид деятельности "торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках), дополнительный - деятельность в области здравоохранения.

Фактически ООО "Центр Дент" и ООО "АРС" с учетом получения лицензий медицинской деятельности занимались оказанием стоматологических услуг населению. При этом до момента переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности по адресу: 214025, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Нормандия Неман, д.4 (лицензионное дело N ЛО-01-67-001452-18) деятельность ООО "Центр Дент" и ООО "АРС" осуществлялась по одному адресу в одном помещении: г. Смоленск, Колхозная площадь, д.2 (лицензионные дела ООО "Центр Дент" N ЛО-67-01-000417 от 27.01.2011 года и ООО "АРСN ЛО-67-01-000396) (дела N А62-11269/2020, N А62-1473/2019), о чем также указано в исковом заявлении. При этом ООО "АРС" арендовало помещения по договору с ООО "СмолИнфоСтрой" от 01.10.2010 N 26, а ООО "Центр Дент" помещения переданы по договору аренды с ООО "СмолИнфоСтрой" от 01.11.2020 N 28. Одновременно с этим ООО "АРС" передавало в аренду ООО "Центр Дент" принадлежащее ему оборудование стоматологических кабинетов по договору от 01.11.2010 (лицензионные дела обществ т.2). Королева А.В. совмещала должности главного врача в ООО "АРС" (приказ от 01.10.2020 N 2-К) и ООО "Центр Дент" (приказ N 2-к от 01.01.20110.

В обоснование требований об исключений Лукашова В.В. из состава участников общества Королева А.В. ссылалась на снижение финансовых показателей деятельности ООО "АРС" после принятия руководства обществом Лукашовым В.В., а также ведение конкурентной деятельности ООО "Доступная стоматология".

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "Доступная стоматология" создано 06.02.2019, основным видом деятельности является "торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках), дополнительным - общая врачебная практика, стоматологическая практика и деятельность в области медицины. Фактически общество оказывает стоматологические услуги населению с учетом получения лицензии по адресу: г. Смоленск, Колхозная площадь, 2/этаж 1, участником и директором общества является Лукашов В.В.

Ранее по указанному адресу деятельность осуществляло ООО "АРС" на основании договора аренды, в связи с отказом собственников нежилого помещения -ИП Солодухиной И.В. и ИП Соболевой С.В. от продолжения арендных правоотношений с ООО "АРС" и расторжении договора аренды в последующим договор аренды заключен с ООО "Центр Дент".

При этом адресом государственной регистрации ООО "АРС" является: г. Смоленск, ул. Черняховского, д. 6, кв.1 который был определен при регистрации общества в октябре 2014 года учредителем Снытиной А.Р. и с указанного времени не менялся. Фактически общества по указанному адресу не находилось и деятельность не осуществляло.

Довод апеллянта о том, что Лукашовым В.В. после вступления в должность уволил всех сотрудников и вел конкурирующую деятельность не подтвержден материалами дела. Доказательств не представлено.

Из материалов дела следует, что Лукашовым В.В. представлены в материалы дела документы об увольнении сотрудников общества в период с декабря 2018 года по октябрь 2021 года, согласно которым трудовые отношения с ООО "АРС" прекращены на основании волеизъявления сотрудников об увольнении по собственному желанию, в том числе Бельского М.С. (участник ООО "Центр Дент" с долей в уставном капитале 40% и врач-стоматолог в ООО "АРС") 31.12.2018, Королевой А.В. (участник ООО "Центр Дент" с долей 50% и врач-стоматолог в ООО "АРС") с 01.02.2019, Снытина С.В. (участник ООО "Центр Дент с долей 10% уставного капитала и заместитель директора ООО "АРС) с 01.03.2019.

Также врачи-стоматологи, ранее совмещающие работу в ООО "АРС" и ООО "Центр Дент" уволены по собственному желанию 01.03.2019 (т.3).

Относительно доводов сторон об ухудшении финансовых показателей ООО "АРС" под руководством как Снытина С.В, так и Лукашова В.В. суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что для вывода о наличии причинно-следственной связи между действиями директора и снижением показателей прибыли общества одного лишь математического сравнения сведений бухгалтерского баланса недостаточно.

В данном случае следует иметь ввиду, что деятельность ООО "АРС" осуществлялась в период массового увольнения профильных сотрудников, без которых осуществление деятельности по оказанию стоматологических услуг в полной мере невозможно. Кроме того, успешное осуществление хозяйственной деятельности обусловлено также отсутствием предпринимательских рисков и благоприятной общей экономической ситуацией, в отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями руководителя общества и ухудшением финансового положения общества исключение лица, принявшего полномочия руководителя в тот или иной период времени неправомерно.

Сам по себе факт создания участником конкурирующей организации не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

В отношении доводов о систематическом уклонении Лукашова В.В. от проведения общих собраниях участников суд правомерно принял во внимание, что по общему правилу проведение как очередного, так и внеочередного общего собрания участников общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества в форме совместного присутствия. Возможность проведения общего собрания участников общества в виде заочного голосования уставом общества не предусмотрена.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Также в материалах дела содержатся доказательства, подтверждающие, что общие годовые собрания ООО "АРС" по результатам деятельности за 2019, 2020 г Лукашовым В.В. не собирались ввиду запретов, принятых в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", Указом Президента Российской Федерации от 28.04.2020 N 294 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и Указов Губернатора Смоленской области от 18.03.2020 N 24, от 10.04.2020 N 42, от 30.04.2021 N 50.

Общее собрание участников ООО "АРС" проведено только в период рассмотрения спора 17.08.2022, рассмотрен вопрос об утверждении отчета о финансовых показателях общества за 2021 год. Доказательств проведения очередного годового собрания в 2019 году материалы дела не представлено.

Вместе с тем, сам факт не проведения общего собрания участников в 2019 году (в период рассмотрения корпоративного спора по делу N А62-11469/2019 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "АРС", оформленных протоколами от 24.12.2018 N 2, N 4 от 03.10.2019, N 3 от 19.08.2019, а также без необходимых документов о деятельности общества, которые не предана предыдущим директором Снытиным С.В. (дело N А62-1657/2019) в отсутствие доказательств необходимости принятия определенных управленческих решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников, без которых дальнейшее осуществление деятельности невозможно не является достаточным основанием для прекращения статуса участника общества в отношении Лукашова В.В. В данном случае истцом должна быть доказана хозяйственная необходимость принятия определенных решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия.

Как указано выше, помещение, в котором ООО "АРС" осуществляло хозяйственную деятельность на праве собственности ООО "АРС" не принадлежит, согласие собственников - ИП Солодухиной И.В. и ИП Соболевой С.В. на предоставление юридического адреса по месту арендуемых помещений не получено (заявление от 13.01.2021. ответ от 14.01.2021), иного помещения, пригодного для осуществления деятельности стоматологической клиники ООО "АРС" не имеет.

В связи с расторжением договора аренды, увольнением профильных сотрудников и недостатком персонала для осуществления деятельности также прекращено действие лицензии на оказание медицинских услуг, выданной департаментом Смоленской области по здравоохранению.

В данном случае вопросы продолжении хозяйственной деятельности общества, получении лицензии на осуществление медицинской деятельности и места ведения хозяйственной деятельности, равно как и возможность ликвидации общества относятся к компетенции оставшихся участников общества и могут быть разрешены при проведении общего собрания, организованного как по инициативе директора, так и по инициативе одного из участников общества.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в отношении Королевой А.В. и Лукашова В.В. и удовлетворил исковые требования в отношении Снытина С.В.

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2022 по делу N А62-8502/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева