Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 09АП-86839/22 по делу N А40-167281/2022

г. Москва

26 декабря 2022 г.

Дело N А40-167281/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СГТП" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2022 по делу N А40-167281/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦГЕОТРАНСПРОЕКТ"

к Открытому акционерному обществу "Минскметропроект"

о взыскании: 4 214 035,00 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Юфа А.И. по доверенности от 16.08.2022, Тирская Е.В. по доверенности от 16.08.2022

от ответчика: Бородкина Н.Н. по доверенности от 14.12.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦГЕОТРАНСПРОЕКТ" (далее по тексту - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Минскметропроект" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании по Договору N 2019.21-18с от 23.12.2019 г. неосновательного обогащения в размере 4 214 035 руб. 00 коп.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 производство по делу N А40-167281/22-67-1335 прекращено.

Не согласившись с вышеуказанным определением, ООО "СГТП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает его незаконным и необоснованным, вынесенным при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, при неправильном применении норм процессуального права, просит отменить определение суда и вынести новый судебный акт.

В своей жалобе заявитель указывает, что поскольку договор прекратил действие, условия договора также не действуют, требования истца по настоящему спору не следуют из договорных правоотношений, основания иска возникли спустя год после прекращения действия договора, местом возникновения неосновательного обогащения является территория Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Ответчик с доводами жалобы не согласен, определение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, истцом предъявлен иск о взыскании с ОАО "Минскметропроект" той же задолженности, которая ранее уже была взыскана с Истца в пользу ОАО "Минскметропроект" на основания решения экономического суда города Минска по делу N 115 ЭИП 214720. Решение Истцом не обжаловалось, сумма неосновательного обогащения была им возвращена в полном объеме.

"Стоимость исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (ноу-хау) в виде проектной документации", о которой говорится в иске, по факту означает стоимость частично выполненных по инженерно-геологическим изысканиям, оплата которых не предусматривалась условиями заключенного между Истцом и Ответчиком Договора N 2019.21-18с от 23.12.2019 г. в случае его досрочного расторжения. Фактически выполненные работы, результаты которых оформлены виде отчетов (п. 4.3 Договора) были истребованы ОАО "Минскметропроект" в рамках урегулирования отношений сторон в части взаиморасчетов в соответствии со ст. 729 ГК РФ после досрочного расторжения договора.

Кроме того, имеется письменное соглашение сторон (п. 7.12 раздела 7 Договора), что все споры, разногласия и требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности подлежат разрешению в экономическом суде города Минска, применимое материальное право - право Российской Федерации.

Согласно части 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Согласно пункту 2 статьи 4 Соглашения Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 г. "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" компетентные суды государств - участников Содружества Независимых Государств рассматривают дела, если об этом имеется письменное соглашение сторон о передаче спора этому суду.

При наличии такого соглашения суд другого государства - участника Содружества прекращает производство дел по заявлению Ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства Ответчика о прекращении производства по делу, мотивируя свои возражения следующим:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦГЕОТРАНСПРОЕКТ" полагает, что при сопоставлении предмета и оснований заявленных исковых требований в деле N 155ЭИП214720, рассмотренном Экономическим судом г. Минска, и в настоящем деле отсутствует тождественность всех элементов, необходимая и достаточная для прекращения производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В решении по делу N 155ЭИП214720 судом установлено, что "на момент расторжения Договора результат работ ответчиком истцу в соответствии с условиями Договора не передавался, оснований для оплаты выполненных ответчиком работ в соответствии с условиями Договора не имелось" (абз. 8 листа 2 решения Экономического суда города Минска от 28.04.2022 г. по делу N 155ЭИП214720).

Суд также сделал вывод о том, что "представленные ответчиком акты сдачи-приемки не могут быть отнесены к документам, подтверждающим несение ответчиком расходов при исполнении договора N 2019.21-18с от 23.12.2019, поскольку в пределах срока его действия перечисленные авансы привлеченными субподрядчиками не освоены, акты подписаны ответчиком практически через 9 месяцев после расторжения вышеуказанного договора, т. е. расходы понесены ответчиком за пределами срока действия договора N 2019.21-18с от 23.12.2019 не относятся к фактическим расходам, понесенным при выполнении работ до получения уведомления об отказе от исполнения договора" (абз. 2 листа 5 решения Экономического суда города Минска от 28.04.2022 г. по делу N 155ЭИП214720).

Таким образом, в деле N 155ЭИП214720 исковые требования основаны на фактических обстоятельствах взаиморасчетов сторон по договору на выполнение инжиниринговых работ.

В настоящем споре заявленные требования Истца основаны на иных фактических обстоятельствах, а именно, на факте передачи Ответчику Проектной документации, имевшем место далеко за пределами периода действия Договора (через 1 год после прекращения действия Договора), т. е. после прекращения договорных правоотношений между Истцом и Ответчиком.

Именно на этом факте передачи Ответчику Проектной документации Истец основывает свои требования по настоящему делу.

В свою очередь, факт передачи Проектной документации за пределами периода действия Договора суд в рамках спора по делу N 155ЭИП214720 не рассматривал, оценку ему в решении не давал. Исковые требования по указанному спору удовлетворены судом, исходя из оценки иных фактических обстоятельств, нежели в настоящем деле.

Таким образом, ООО "СГТП" полагает, что исковые требования, рассматриваемые в настоящем деле, имеют предмет и основания иные, чем предмет и основание иска, рассмотренного в деле N 155ЭИП214720.

Рассмотрение настоящего спора Арбитражным судом г. Москвы не нарушает норм Соглашения стран Содружества Независимых Государств от 20,03.1992 г. "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности".

Положения пункта 2 статьи 4 указанного Соглашения Истцом не нарушены по причине того, что на момент возникновения факта передачи Ответчику Проектной документации, послужившего основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд, письменное соглашение между сторонами Договора о необходимости передачи споров на разрешение Экономического суда города Минска, как и сам Договор, прекратило свое действие.

Кроме того, Истец основывает свои заявленные требования не на договорных правоотношениях, существовавших с Ответчиком, а значит, положения пункта 7.12. Договора к рассматриваемой ситуации в любом случае не применимы.

Доводы Истца являются не состоятельными ввиду следующего:

Ответчик не имеет на территории Российской Федерации представительства, филиала. Заявленные исковые требования вытекают из деятельности иностранной компании за рубежом, предполагаемое спорное правоотношение не имело места на территории Российской Федерации.

Стороны спорного правоотношения являются хозяйствующими субъектами государств, входящих в состав ЕАЭС. Согласно абз. 2 ч. 1 подп. 4 пункта 29 Приложения 18 к Договору об экономическом союзе от 29.05.2014 г. местом реализации работ, услуг признается территория государства, если налогоплательщиком этого государства-члена приобретаются: консультационные, юридические, бухгалтерские, аудиторские, инжиниринговые, рекламные, дизайнерские, маркетинговые услуги, услуги по обработке информации, а также научно-исследовательские, опытно-конструкторные и опытно-технологические (технологические) работы.

Заключенное между сторонами исполнимое и юридически действительное пророгационное соглашение о разрешении спора в суде иностранного государства направлено на установление компетенции именно иностранного суда и на исключение компетенции судов иных государств по рассмотрению возникшего между сторонами спора, в том числе и компетенции арбитражных судов в Российской Федерации. При этом данное соглашение не нарушает исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации, установленную статьей 248 АПК РФ.

Стороны спорного правоотношения являются хозяйствующими субъектами государств - участников Соглашения Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности". Абзацем вторым пункта 2 статьи 4 Соглашения предусмотрено прекращение судом производства по делу при наличии пророгационного соглашения в пользу суда иного государства - участника Соглашения по заявлению ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 г. условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Согласно ст. 2 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 г. "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" компетентные суды государств - участников Содружества Независимых Государств рассматривает дела и в других случаях, если об этом имеется письменное соглашение Сторон о передаче спора этому суду. При наличии такого Соглашения суд другого государства - участника Содружества прекращает производство дел по заявлению ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

Аналогичное правило содержится в пункте 3 части 1 статьи 247 АПК РФ ("в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации).

В связи с тем, что имеется письменное соглашение сторон (п. 7.12 раздела 7 Договора) о том, что все споры, разногласия и требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности подлежат разрешению в экономическом суде города Минска, применимое материальное право - право Российской Федерации, производство по настоящему делу подлежит прекращению.

В силу положений статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в РФ рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в том числе, если ответчик находится или проживает на территории РФ либо на территории РФ находится имущество ответчика.

Вместе с тем, статья 249 АПК РФ признает значение пророгационного соглашения, заключенного сторонами в письменной форме, для определения компетенции арбитражного суда РФ относительно к конкретному спору.

Пункт 7.12 раздела 7 Договора N 2019.21-18с от 23.12.2019 г., заключенного с ответчиком содержит пророгационное соглашение о рассмотрении спора экономическом суде города Минска.

По российскому законодательству приоритетным правилом определения подсудности является правило договорной подсудности, не позволяющее изменить только исключительную подсудность (ст. 37 АПК РФ).

Анализ положений Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 г. "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", участниками которого являются как Российская Федерация, так и Республика Беларусь, позволяет сделать вывод о таких же приоритетах при определении компетентного суда.

Так, статья 4 указанного соглашения действительно позволяет считать арбитражный суд Российской Федерации компетентным судом для рассмотрения возникшего между сторонами спора по критерию местонахождения ответчика.

Вместе с тем, пункт 2 указанной статьи закрепляет, что компетентные суды государств - участников Содружества Независимых Государств рассматривают дела и в других случаях, если об этом имеется письменное соглашение Сторон о передаче спора этому суду. При наличии такого соглашения суд другого государства - участника Содружества прекращает производство по делу по заявлению ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

По смыслу приведенного положения пророгационное соглашение сторон в вопросе подсудности приоритетно перед общими правилами определения подсудности.

С учетом изложенной совокупности обстоятельств, иск Общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦГЕОТРАНСПРОЕКТ" подан в Арбитражный суд города Москвы с нарушением правил подсудности, поскольку данный иск не подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.

Таким образом, в связи с отсутствием оснований для рассмотрения настоящего иска в судах Российской Федерации, в том числе в Арбитражном суде города Москвы, настоящее дело подлежит прекращению.

По существу, доводы апелляционной жалобы выражают несогласие Истца с оценкой данной судом обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов суда и в силу положений главы 34 АПК РФ не может быть положено в основу отмены судебного акта.

Иная оценка Истцом установленных судом фактов, равно как иное толкование им нормативных актов, не свидетельствуют о наличии допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, и вопреки доводам жалобы, основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права, отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу определения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 по делу N А40-167281/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.И. Тетюк