Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 20АП-3185/22 по делу N А54-6598/2021

г. Тула

20 декабря 2022 г.

Дело N А54-6598/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседании от ООО "Назарьевская слобода" - Овечкина А.А. (паспорт, доверенность от 09.12.2021), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Назарьевская Слобода" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2022 по делу N А54-6598/2021 (судья Кураксина О. В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Яуза Техномонтаж" (Московская область, г. Мытищи, ул. Колонцова, д. 15, оф. 3/1, ОГРН 1095029005719) в лице конкурсного управляющего Таляровского Валерия Андреевича (г. Москва, ул. Кастанаевская, д. 58, кв. 139) к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (Рязанская область, Старожиловский район, д. Назарьевская Слобода, д. 2А, ОГРН 1056214001030) третье лицо: Лапшина Г.А. (г. Москва), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" Рюмина Светлана Викторовна о взыскании по договору займа от 11.01.2017 основного долга в сумме 10 000 000 рублей, процентов по договору займа в сумме 2 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 128 339 рублей 08 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2019 по 23.12.2019 и с момента вступления определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41- 59922/2020 в законную силу до момента фактического исполнения обязательства

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЯузаТехномонтаж" в лице конкурсного управляющего Таляровского Валерия Андреевича обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" о взыскании по договору займа от 11.01.2017 основного долга в сумме 10 000 000 рублей, процентов по договору займа в сумме 2 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 128 339 рублей 08 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2019 по 23.12.2019 и с момента вступления определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-59922/2020 в законную силу до момента фактического исполнения обязательства.

Впоследствии (26.10.2021), истец увеличил исковые требования в части основного долга до 10 000 000 рублей, процентов по договору займа до 4 794 520 рублей 54 копеек за период с 11.01.2017 по 28.10.2021, в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 677 040 рублей 56 копеек за период с 01.01.2019 по 28.10.2021. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить с 29.10.2021 на сумму задолженности (10 000 000 рублей 00 копеек) по день фактической оплаты, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды. Дальнейшее начисление процентов за пользование займом, на сумму займа в размере 10 000 000 рублей, начиная с 29.10.2021, исходя из процентной ставки 10 % годовых до момента фактического возврата суммы займа.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 25.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лапшина Галина Александровна.

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Назарьевская слобода" - Рюмина Светлана Викторовна.

Решением суда от 21.03.2022 с ООО "Назарьевская слобода" в пользу ООО "ЯузаТехномонтаж" взыскана задолженность в сумме 10 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 11.01.2017 по 28.10.2021 в сумме 4 794 520 рублей 54 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 28.10.2021 в сумме 1 677 862 рублей 48 копеек. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить с 29.10.2021 на сумму задолженности (10 000 000 рублей по день фактической оплаты, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды. Дальнейшее начисление процентов за пользование займом, на сумму займа в размере 10 000 000 рублей производить, начиная с 29.10.2021, исходя из процентной ставки 10% годовых до момента фактического возврата суммы займа.

В жалобе ООО "Назарьевская слобода" просит решение суда от 21.03.2022 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что оспариваемое решение вынесено с учетом и на основании судебного акта не вступившего в законную силу. Отмечает, что 05.04.2022 Десятым арбитражным апелляционным судом по делу N А41-59922/2020 принято решение о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" о признании недействительным договора уступки права требования к ООО "Назрьевская слобода" N 3 от 23.12.2019, заключенного между должником и Лапшиной Т.А., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Наарьевская слобода" денежных средств.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Назарьевская слобода" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ООО "Назарьевская слобода", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "ЯузаТехномонтаж" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора за пользование суммой займа взимаются проценты.

Согласно пункту 4.1 договора за пользование суммой займа взимаются проценты в размере 10% годовых.

Срок уплаты процентов за пользование суммой займа совпадает со сроком возврата суммы займа, указанным в п. 3.1 настоящего договора (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, в редакции соглашения от 11.04.2017 об изменении договора займа от 11.01.2017, заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31.12.2018.

Во исполнение обязательств по договору займа, ООО "ЯузаТехномонтаж" платежным поручением N 3 от 11.01.2017 перечислило денежные средства в размере 10 000 000 рублей на расчетный счет ООО "Назарьевская слобода" (л.д. 26).

23.12.2019 между ООО "ЯузаТехномонтаж" (цедент) и Лапшиной Г.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 3, по условиям которого ООО "ЯузаТехномонтаж" уступило Лапшиной Г.А. права требования возврата суммы займа от 11.01.2017, заключенного между ООО "ЯузаТехномонтаж" и ООО "Назарьевская слобода".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 по делу N А41-59922/2020 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 23.12.2019 N 3, заключенный между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Г.А., в качестве последствий недействительности сделки восстановлены права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору займа от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 рублей.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа, конкурсный управляющий ООО "ЯузаТехномонтаж" обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ООО "Назарьевская слобода".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия находит указанный вывод суда области ошибочным.

При этом судебной коллегией принято во внимание, что решением Старожиловского районного суда Рязанской области от 21.04.2020 с ООО "Назарьевская слобода" в пользу Лапшиной Г.А. взыскана задолженность по договору займа от 11.01.2017 в размере 13 152 930,61 рублей, в том числе: основной долг в размере 10 000 000 рублей, проценты в размере 3 152 930,61 рублей.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу А41-59922/2020 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" о признании недействительным договора уступки права требования к ООО "Назарьевская слобода" N 3 от 23.12.2019, заключенного между должником и Лапшиной Г.А. и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Назарьевская слобода" денежных средств по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 по делу N А41-59922/2020 отменено. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенный между ООО "Назарьевская слобода" и Лапшиной Г.А. Восстановлено право требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 рублей. Суд признал сделку недействительной, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А41-59922/2020 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции свой вывод мотивировал тем, что судом апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки не учтено следующее. Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае признания судом соглашения об уступке недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки". В случае добросовестного исполнения обязательств новому кредитору на ООО "Назарьевская слобода" не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности указанного договора. В этой части судом апелляционной инстанции не учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС17-1566(14).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А41-59922/2020 применены последствия недействительности сделки договора уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенного между ООО "Яузатехмонтаж" и Лапшиной Г.А., в виде взыскания с Лапшиной Г.А. в пользу ООО "Яузатехмонтаж" неосновательное обогащение в размере 13 152 930,61 рублей. При этом суд апелляционной инстанции свой вывод мотивировал следующим, согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость. Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки. В силу абзаца 2 пункта 25 приведенного Постановления в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству с должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство другому лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к ему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК Ф, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное право не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14). В случае погашения задолженности новому кредитору последствия недействительности сделки могут быть применены также и в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в денежной форме. Апелляционный суд установил, что решением Старожиловского районного суда Рязанской области от 21.04.2020 по делу N 2-130/2020 с ООО "Назарьевская слобода" взыскана в пользу Лапшиной Г.А. задолженность по договору займа от 11.01.2017 в размере 13 152 930,61 рублей. Указанное решение исполнено ООО "Назарьевская слобода", что подтверждается платежными поручениями N 452 от 01.09.2020, N 424 от 20.08.2020, N 451 от 31.08.2020. Поскольку ООО "Назарьевская слобода" исполнило обязательства по оплате задолженности, права требования ООО "Яузатехмонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" не могут быть восстановлены, подлежат применению последствия недействительности сделки в денежной форме. В качестве применения последствий недействительности сделки следует взыскать денежные средства с Лапшиной Г.А.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2022 (резолютивная часть) постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А41-59922/2020 оставлено без изменения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2022 по делу N А54-6598/2021 отменить, ООО "ЯузаТехномонтаж" в удовлетворении исковых требований отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.09.2021 ООО "ЯузаТехномонтаж" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения окончательного судебного акта.

За подачу апелляционной жалобы ООО "Назарьевская слобода" уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей, что подтверждено платежным поручением N 63 от 21.04.2022.

Учитывая вышеизложенное и результаты рассмотрения дела, с ООО "ЯузаТехномонтаж" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу иска в сумме 105 358 рублей и в пользу ООО "Назарьевская слобода" судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2022 по делу N А54-6598/2021 отменить.

ООО "ЯузаТехномонтаж" в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "ЯузаТехномонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 105 358 рублей.

Взыскать с ООО "ЯузаТехномонтаж" в пользу ООО "Назарьевская слобода" судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова