Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 10АП-7328/24 по делу N А41-5663/2022

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А41-5663/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

при ведении протокола судебного заседания: Щербаченко К.Е.

при участии в заседании:

от Саргаевой Э.В. - представитель Володина Ю.А. по доверенности от 23.04.2022, диплом, паспорт;

от ООО "Алвис" - представитель Соловьева Ю.Ю. по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт;

от ООО "Грида" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Саргаевой Э.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 5 марта 2024 года по делу N А41-5663/22, по иску Саргаевой Э.В. к ООО "Грида", ООО "Алвис" о признании

УСТАНОВИЛ:

Саргаева Элина Владиславовна (далее - Саргаева Э.В.. истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грида" (далее - ООО "Грида", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Алвис" (далее - ООО "Алвис", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) заключенный между ООО "Алвис" и ООО "Грида" договор поставки N 1/10.20 от 16.10.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 исковые требования удовлетворены (том 1, л.д. 90-92).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2022 с ООО "Алвис" в пользу Саргаевой Э.В. взыскано 50 000 руб. возмещения судебных издержек (том 1, л.д. 159-160).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 заявление ООО "Алвис" в лице арбитражного управляющего - Кузнецова Г.А. о пересмотре вступившего в законную силу решения от 15.07.2022 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-5663/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, вышеуказанный судебный акт отменен.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года по делу N А41-5663/22 производство по делу прекращено (том 3, л.д. 43).

Не согласившись с указанным судебным актом, Саргаева Э.В. обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Грида", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Саргаевой Э.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить полностью.

Представитель ООО "Алвис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно положениям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Грида" прекратило деятельность 29.08.2022, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Указанный факт не имел правового значения при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку на момент вынесения решения по настоящему делу (15.07.2022) ООО "Грида" являлось действующим, а существенные для дела обстоятельства имелись, однако сторонами не были раскрыты.

Относительно обстоятельств, связанных с ликвидацией (исключением) стороны спора, таковые следует учитывать только после отмены судом ранее принятого судебного акта по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, то есть с момента начала рассмотрения дела в общем порядке (ч. 2 ст. 317 АПК РФ).

Поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения настоящего дела стороны по оспоренным сделкам прекратили свою деятельность, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и N 6576/06 от 14.06.2007.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Ссылка Саргаевой Э.В. на ошибочное применение судом первой инстанции положений статьи 150 АПК РФ со ссылкой на судебную практику иных споров, в данном случае отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно приведенной заявителем жалобы судебной практики, ликвидация стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, имеющим разумные ожидания на пополнение конкурсной массы вследствие признания сделки недействительной.

Именно "разумные ожидания на пополнение конкурсной массы" определяет суд в качестве основания для рассмотрения спора, стороной которого является утратившее правоспособность лицо.

В апелляционной жалобе Саргаева Э.В. напротив не просит применять последствий недействительности сделки, что не соотносится с критерием, указанном в приведенной практике.

В качестве законного интереса Саргаева Э.В. указывает на получение возможности привлечь бывшего директора ООО "Алвис" к субсидиарной ответственности в случае признания сделки недействительности.

Вместе с тем, в том числе действия Саргаевой Э.В. повлекли наступление негативных последствий для ООО "Алвис" оспариванием сделки с ООО "Грида".

Так, ООО "Алвис" в лице бывшего генерального директора Толкачева А.С. обратилось с иском о взыскании с ООО "Грида" денежных средств по последующей поставки подшипников в ее адрес. Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2021 по делу N А41-79028/2021 с ООО "Грида" в пользу ООО "Алвис" взыскана задолженность. Впоследствии, решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 по делу N А41-5663/22 по заявлению Саргаевой Э.В. договор поставки N 1/10.20 от 16.10.2020, заключенный между ООО "Грида" и ООО "Алвис", признан недействительным.

Более того, Саргаева Э.В. уже обращалась в суд с аналогичными основаниями для оспаривания сделки. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023 (резолютивная часть) по делу N А40-161252/22-159-1256 отказано в удовлетворении искового заявления Саргаевой Э.В. к ООО "Алвис" и ООО "Форпост" о признании недействительными договоров поставки.

Постановлением Девятого Арбитражного суда от 02.02.2024 судом принят отказ Саргаевой Э.В. от иска, решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 по делу N А40-161252/22 отменено, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2024 по делу N А40-55519/22 Саргаева Э.В. привлечена к участию в обособленном споре о взыскании убытков в качестве соответчика (как участник ООО "Алвис") наряду с бывшим генеральным директором Толкачевым А.С.

Таким образом, приведенный Саргаевой Э.В. довод в качестве законного интереса в признании сделки недействительной, не приводит к правомерному пополнению конкурсной массы ООО "Алвис".

Ссылка Саргаевой Э.В. относительно отсутствия оценки заявленного Саргаевой Э.В. уточнения к исковым требованиям и привлечению к спору третьих лиц, является несостоятельной.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Грида" прекратило деятельность 29.08.2022.

Фактически заявляя новые доводы, Саргаева Э.В. игнорирует одно из главных и фундаментальных принципов судопроизводства. В отсутствие стороны, исследование новых доказательств не только не отвечает принципу состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ), но и в принципе лишает сторону равноправия и права на равенство всех перед законом и судом (ст. 7-8 АПК РФ).

Таким образом, рассмотрение иска по новым доводам (уточненному требованию) недопустимо.

Изначально решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 по делу N А41-5663/22 суд признал сделку недействительной (ничтожной) только исходя из отсутствия одобрения крупной сделки участником ООО "Алвис" Саргаевой Э.В., а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 по делу N А40-149196/22 установлено, что решения об одобрении, в том числе крупной сделки с ООО "Грида", принятые на собрании участников от 25.09.2020 признаны действительными. Это обстоятельство послужило основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Саргаева Э.В. на момент вынесения решения Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 по делу N А41-5663/22 знала о наличии одобрения участниками такой сделки.

Так, материалами дела установлено, что Донцов И.В. приобщал протокол собрания участников в деле N А40-265753/21 в судебном заседании 25.03.2022, в котором присутствовал представитель Саргаевой Э.В. По утверждению самой Саргаевой Э.В., ознакомилась с протоколом 20.05.2022, т.е. в любом случае до вынесения решения по настоящему делу (15.07.2022).

Указанные обстоятельства следуют из абз. 5 стр. 3 решения Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу N А41-5663/22.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о привлечения к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя и бывшего генерального директора, подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Между тем учитывая фактические обстоятельства настоящего спора, разрешение данного спора не может повлиять на права и интересы учредителя и бывшего генерального директора.

В данном случае законным способом восстановления нарушенного права истца может являться обращение в суд с новым требованием к иным лицам, которые будут являться надлежащими ответчиками.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции признает обоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом заявленных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о прекращении производства по делу. На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Московской области законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. В связи с чем, обжалуемый судебный следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 5 марта 2024 года по делу N А41-5663/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина