Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 07АП-3707/21 по делу N А45-36340/2020

г. Томск

27 декабря 2022 г.

Дело N А45-36340/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Апциаури Л.Н.,

Иващенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гордеева Павла Анатольевича (07АП-3707/21(13)) на определение от 07.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36340/2020 (судья Перминова О.К.) о несостоятельности (банкротстве) должника - должника - общества с ограниченной ответственностью "Маннол-Сибирь" (ИНН 5408310167, ОГРН 1145476100153),

принятое по жалобе Айзина Игоря Львовича на действия конкурсного управляющего Гордеева Павла Анатольевича в части принятия у Айзина Игоря Львовича документации и имущества должника, отстранении конкурсного управляющего,

с участием в обособленном споре: Управления Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, САУ СРО "Дело",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Гордеева П.А. - Пушкарев Е.А. по доверенности от 28.06.2022;

от Айзина И.Л. - Моисеенко Н.Е. по доверенности от 22.09.2021;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 15.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Маннол-Сибирь" (далее - должник, ООО "Маннол-Сибирь") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден - Гордеев Павел Анатольевич.

17.07.2021 в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство, объявление N 77010322293 стр. 157 N 124 (7086).

01.09.2021 Айзин Игорь Львович (далее - заявитель, Айзин И.Л.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с жалобой на действия (бездействия) арбитражного управляющего Гордеева П.А., в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Маннол-Сибирь".

Определением суда от 19.11.2021 в удовлетворении жалобы Айзина И.Л. на действия (бездействия) арбитражного управляющего Гордеева П.А. в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "МаннолСибирь", отказано.

Постановлением от 28.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определением суда от 19.11.2021 оставлено без изменения.

Постановлением от 29.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 19.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-36340/2020 отменены в части, обособленный спор в части отказа в удовлетворении жалобы на бездействия конкурсного управляющего Гордеева П.А. в части принятия у Айзина И.Л. документации и имущества должника, направлен на новое рассмотрение.

В ходе рассмотрения жалобы на бездействия/действия конкурсного управляющего Гордеева П.А. в части принятия у Айзина И.Л. документации и имущества должника, заявитель представил письменные пояснения по обособленному спору, просил признать действия конкурсного управляющего Гордеева П.А. незаконными и отстранить его от исполнения своих обязанностей по делу N А45-36340/2020.

Определением суда от 07.10.2022 действия конкурсного управляющего Гордеева П.А. в части принятия у Айзина И.Л. документации и имущества должника признаны незаконными.

В удовлетворении заявления Айзина И.Л. об отстранении конкурсного управляющего Гордеева П.А. от исполнения обязанностей в рамках дела N А45-36340/2020 о несостоятельности (банкротстве) - ООО "Маннол-Сибирь" - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Гордеев П.А. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 07.10.2022, апелляционную жалобу удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы Гордеев П.А. указывает, что обязанность по передаче документов лежит на Айзине И.Л., а не на конкурсном управляющем. Обязанность по передаче документов установлена определением суда от 21.01.2021, которое имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя возразила против удовлетворения апелляционной жалобы указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части признания незаконными действий конкурсного управляющего Гордеева П.А. в части принятия у Айзина И.Л. документации и имущества должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Признавая действия конкурсного управляющего Гордеева П.А. в части принятия у Айзина И.Л. документации и имущества должника незаконными суд первой инстанции руководствуясь положениями пункта 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 126, статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) исходил из того, что из имеющейся в материалах дела электронной переписки сторон следует, что Айзин И.Л. направлял сообщения управляющему о готовности передать имущество и документы должника с указанием их местонахождения, тогда как конкурсным управляющим не приведены разумные мотивы непринятия документов и материальных ценностей должника по адресу, указанному Айзиным И.Л. в сообщении

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, пункту 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, Айзин И.Л. назначен на должность директора должника с 19.02.2018 и по дату открытия конкурсного производства.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве со дня принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления (за исключением полномочий принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника управляющему.

Названная обязанность по передаче документов основана, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Эти отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, а также принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утверждённый арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах в интересах должника, кредиторов и общества.

Исходя из приведенных норм права по общему правилу после открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего руководитель должника обязан предпринять все необходимые меры по передаче бухгалтерской и иной документации должника, в свою очередь, на управляющем лежит обязанность предпринять все зависящие от него и возможные к исполнению меры и действия по принятию указанной документации, при этом уклонение одной из сторон от совершения указанных действий считается отказом от исполнения обязательства.

В материалы дела не представлено доказательств свидетельствующих о то, что в рассматриваемом случае имеют место быть основания для отступления от совершения конкурсным управляющим действий по месту нахождения должника и месту хранения имущества и документации, указанным руководителем должника и находящемуся в пределах соответствующего населенного пункта, указанного в Едином государственно реестре юридических лиц.

Из имеющейся в материалах дела электронной переписки сторон следует, что Айзин И.Л. направлял сообщения управляющему о готовности передать имущество и документы должника с указанием их местонахождения: "630117, город Новосибирск, улица Арбузова, 2а".

В ответном сообщении управляющий указал на отсутствие у него обязанности являться по предложению бывшего руководителя для получения документов, при чем по адресу, не имеющего отношения к организации-банкроту.

Вместе с тем управляющий сообщил, что обязанность по передаче документов и товарных остатков должника может быть исполнена посредством услуг почты России и транспортных компаний по адресу отправки: "620075 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка 101, оф. 16.01".

Таким образом, в данном случае при исполнении взаимных обязательств между сторонами имелись разногласия относительно места передачи и принятия имущества и документации должника.

В соответствии с абзацем 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, суд первой инстанции верно исходил из того, что в настоящем случае применимы общие правила, предусмотренные статьей 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что исполнение обязательства должно быть произведено в месте хранения имущества, в месте жительства должника или, если должником является юридическое лицо, в месте его нахождения (абзац 6).

Как указано Айзиным И.Л., вся истребуемая документация находится в месте хранения имущества - "630117, г. Новосибирск, ул. Арбузова 2а", которое находится в непосредственной близости от места нахождения должника: "630060, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Благовещенская, д. 52".

Иного место исполнения обязательства из материалов дела не следует, суду не доказано.

Конкурсным управляющим не приведены разумные мотивы непринятия документов и материальных ценностей должника по адресу, указанному Айзиным И.Л. в сообщении.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам надлежит исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Учитывая установленные выше обстоятельства апелляционная коллегия приходит к выводу, что поведение Айзина И.Л. соответствует стандарту добросовестности и, вопреки доводам заявителя жалобы, не направлено на уклонение от исполнения своей обязанности, тогда как конкурсным управляющим Гордеевым П.А. не приведено какое-либо разумное обоснование своего поведения в отношении возложения на бывшего руководителя общества Айзина И.Л. обязанности направить в адрес конкурсного управляющего документы/имущество должника.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего Гордеева Павла Анатольевича в части принятия у Айзина Игоря Львовича документации и имущества должника являются незаконными.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают допустимыми доказательствами выводы суда первой инстанции, а сводятся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при новом рассмотрении судом первой инстанции в полном объеме выполнены указания суда округа.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, содержащий правильные выводы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36340/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гордеева Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Л.Н. Апциаури А.П. Иващенко