Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 18АП-15109/22 по делу N А76-23373/2022

г. Челябинск

26 декабря 2022 г.

Дело N А76-23373/2022

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Томилиной В.А., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МетМаш" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 (мотивированное решение изготовлено 08.11.2022) по делу N А76-23373/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "МетМаш" (далее - истец, ООО "МетМаш") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТМК-Ярцевский МетЗавод" (далее - ответчик, ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод") о взыскании задолженности по договору поставки N Яр- 474 от 09.11.2021 в размере 250 882 руб. 80 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований от 01.08.2022).

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивной частью решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства от 14.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Мотивированное решение по делу изготовлено судом 08.11.2022.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "МетМаш" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указывает, что суд первой инстанции ссылаясь на положения статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учел отсутствие согласия со стороны истца на зачет требования и факт того, что спор передан на разрешение в суд ранее направленного заявления о зачете ответчика.

Апеллянт указывает, что заявление о зачете требований ответчика от 22.07.2022, получено истцом только 05.08.2022, тогда как производство по делу возбуждено определением суда 03.08.2022.

Также податель жалобы указал, что ответчик доказательств вины истца по поставке продукции не представил, за исключением представленного в дело уведомления о проведении зачета.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству с рассмотрением жалобы без проведения судебного заседания, судом апелляционной инстанции был установлен срок для представления отзыва на апелляционную жалобу до 23.11.2022.

07.11.2022 от ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь положениями части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что указанный документ поступил в срок, установленный судом, приобщает к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из электронных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.11.2021 между ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" (покупатель) и ООО "МетМаш" (поставщик) заключен договор поставки N Яр- 474 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется в течение срока, предусмотренного настоящим договором, передать в собственность покупателя товар согласно технического задания и чертежа покупателя (приложение N 1, приложение N 2), в количестве, ассортименте и комплектности указанной в спецификации (приложение N 3), а покупатель обязуется надлежащим образом принять товар и оплатить его по ценам и в сроки, предусмотренные в настоящем договоре (п. 1.1 договора).

Поставка товара осуществляется силами и средствами поставщика и за его счет на склад покупателя расположенного по адресу: Смоленская область, город Ярцево, ул. 1-ая Линейная, строение 3, ООО "ТМК-ЯМЗ" на условиях, указанных в спецификации и протоколе N СОМ 02082100050 от 16.09.2021 (п. 3.1 договора).

Согласно п. 5.1 договора сумма договора составляет 4 400 400 руб., в том числе НДС 20% и определяется спецификацией (приложение N 3).

Оплата товара по настоящему договору осуществляется покупателем в следующем порядке

- 100% по факту поставки в течение 60 дней (п. 5.4 договора).

Согласно п. 6.1.4 договора в случае нарушении сроков поставки товара поставщик обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости товара, за каждый день просрочки.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует по 31.05.2022, а в части расчетов сторон до полного исполнения.

Между сторонами также подписан протокол разногласий от 19.10.2021 к договору поставки.

По универсальному передаточному документу от 29.03.2022 N 73 ООО "МетМаш" передало, а ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" приняло товар на общую сумму 4 400 400 руб.

Платежными поручениями ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" от 19.05.2022 N 3567 на сумму 700 000 руб., от 20.05.2022 N 3604 на сумму 1 536 128 руб., от 23.05.2022 N3631 на сумму 400 000 руб., от 24.05.2022 N 3664 на сумму 300 000 руб., от 25.05.2022 N 3719 на сумму 500 000 руб., от 26.05.2022 N 3750 на сумму 713 449 руб. 20 коп. частично оплатило задолженность за поставленный товар.

Истец направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность за поставленный товар от 15.06.2022, которая оставлена последним без удовлетворения.

В связи с отсутствием оплаты задолженности со стороны ответчика, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии задолженности ответчика, поскольку ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" проведен зачет встречных однородных требований.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом заявленного ответчиком зачета, полученного истцом 05.08.2022, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились правоотношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" следует из материалов дела и сторонами не оспаривается (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, в качестве возражений относительно заявленных исковых требований, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указал, что срок поставки по спорному договору был согласован сторонами в спецификации N 1 (приложение N 3 к договору) и составлял январь 2022 года.

Фактически товар был получен покупателем только 29 марта 2022 года, то есть с нарушением срока поставки.

Согласно п. 6.1.4 договора в случае нарушении сроков поставки товара поставщик обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости товара, за каждый день просрочки.

13.04.2022 ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" в адрес ООО "МетМаш" была направлена претензия (исх. N 101/624) о необходимости уплаты пени за нарушение сроков поставки на сумму 250 822 руб. 80 коп., также представлен расчет неустойки.

В ответ на претензию ООО "МетМаш" указало на длительное согласование технических параметров, однако все вопросы в части изготовления были урегулированы до заключения договора.

22.07.2022 ответчиком в адрес истца было направленно заявление о зачете встречных однородных требований.

При этом, вопреки доводам истца, неисполнение поставщиком обязанности по передаче технической документации дает покупателю право потребовать ее исполнения, в том числе установить срок для передачи документов, но не является основанием для неисполнения обязательств по договору.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований у ответчика для начисления истцу неустойки за просрочку сроков поставки товара к пункту 6.1.4 договора.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса зачет как способ полного или частичного прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой, по общему правилу, необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 постановления Пленума N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", на примере дела о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательства, сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Возражения относительно проведенного зачета или его размера могут быть рассмотрены судом в рамках разрешения спора о взыскании соответствующей задолженности и/или неустойки. Сторона по своему усмотрению вправе заявить свои возражения против зачета как при предъявлении исковых требований, так и в возражениях на иск либо посредством предъявления встречного иска.

Зачет сумм неустойки не препятствует стороне также ставить вопрос о применении правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к зачтенной неустойке (при наличии заявления стороны), в связи с чем судом может быть установлено наличие оснований для изменения размера неустойки и соответственно для пересмотра размера требования, которое было предъявлено к зачету, по правилам об уменьшении неустойки, заявленной ко взысканию по иску.

Как следует из материалов дела, 13.04.2022 ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" в адрес ООО "МетМаш" была направлена претензия (исх. N 101/624) о необходимости уплаты пени за нарушение сроков поставки на сумму 250 822 руб. 80 коп., также представлен расчет неустойки, который судом первой инстанции проверен и признан верным, соответствующим условиям договора поставки N N Яр-474 от 09.11.2021 о сроках оплаты поставок и размере неустойки за их нарушение.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" также вправе было начислить поставщику неустойку за нарушение сроков поставки поставленного товара, поскольку поставщиком допущены нарушения сроков передачи поставленного товара.

Ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суду первой инстанции не заявлено.

На основании изложенного и с учетом представленных сторонами в дело доказательств суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении обязательства ООО "ТМК-Ярцевский МетЗавод" перед ООО "МетМаш" задолженности за поставленный товар в размере 250 882 руб. 80 коп. путем проведения зачета встречных обязательств.

Само по себе наличие возражений истца против осуществления зачета, не является достаточным и объективным основанием для отказа в нем, так как лицо, заявившее соответствующие возражения должно их доказать по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что истцом по делу не исполнено.

Вопреки доводам апеллянта, дата заявления о зачете не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Направление заявления должнику/кредитору, как и предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является равнозначным выражением воли стороны, поскольку предусмотренные ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) одинаковы.

В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые сторона повлиять не может (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 в ред. от 01.06.2022).

Возможность прекращения обязательства зачетом встречных однородных требований предусмотрена законом, поэтому согласование условия о зачете неустойки не является обязательным. Договором N Яр-474 от 09.11.2021 запрет на прекращение сторонами обязательств указанным способом также не установлен.

Расчет суммы неустойки, произведенной ответчиком, не был оспорен истцом, при этом, даже в случае несогласия должника с произведенным зачетом из-за наличия и/или размера встречного требования о неустойке не влияет на саму возможность произвести зачет.

В связи с изложенным, требования о взыскании задолженности по договору поставки от 09.11.2021 в размере 250 882 руб. 80 коп. удовлетворению не подлежат.

Иных доводов, влекущих отмену судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Все доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 (мотивированное решение изготовлено 08.11.2022) по делу N А76-23373/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МетМаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Томилина