Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 17АП-736/24 по делу N А50-21251/2023

г. Пермь

01 марта 2024 г.

Дело N А50-21251/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, финансового управляющего Гудковой Веры Юрьевны Чернова Антона Сергеевича,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2023 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А50-21251/2023

по иску финансового управляющего Гудковой Веры Юрьевны Чернова Антона Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Расчетно-кассовый центр "Качество жизни" (ОГРН 1155958073776, ИНН 5902020830),

третьи лица: Березовский Никита Владимирович, Гудкова Елена Юрьевна,

о понуждении представить копии документов,

при участии:

от истца: Чернов А.С., паспорт, определение Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2024 по делу N 50-21364/2020;

от ответчика, третьих лиц: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Гудковой Веры Юрьевны Чернов Антон Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Расчетно-кассовый центр "Качество жизни" (далее - ответчик, ООО "РКЦ "Качество жизни") об обязании в срок - не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать финансовому управляющему Гудковой Веры Юрьевны - Чернову Антону Сергеевичу, осуществляющему от её имени принадлежащие ей как участнику ООО "РКЦ "Качество жизни" права, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. копию договора или решения об учреждении ООО "РКЦ "Качество жизни";

2. копии протоколов всех очередных и внеочередных собраний участников ООО "РКЦ "Качество жизни", состоявшихся в период с 01.01.2021 г. по дату вступления решения арбитражного суда в законную силу;

3. копии всех трудовых договоров, когда-либо заключенных между ООО "РКЦ "Качество жизни" и Гудковой Верой Юрьевной как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, а также копии всех дополнительных соглашений к эти трудовым договорам;

4. копии оборотно-сальдовых ведомостей ООО "РКЦ "Качество жизни" за 2022 г. по следующим счетам бухгалтерского учета: счет 26 "Общехозяйственные расходы"; счет 44 "Расходы на продажу"; счет 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда"; счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами"; счет 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; счет 75 "Расчеты с учредителями"; счет 84 "Нераспределенная прибыль"; субсчет 90-2 "Себестоимость продаж"; субсчет 91-2 "Прочие расходы, с указанием основания каждой проводки (содержания операций и реквизитов первичных документов, на основании которых они были совершены);

5. копии первичных документов, обосновывающих перечисление ООО "РКЦ "Качество жизни" денежных средств в пользу ИП Гудкова И.Е. и ИП Писарева А.Б. в течение 2021, 2022 и 2023 гг.;

6. копию заверенной банком выписки по расчетному счету ООО "РКЦ "Качество жизни" N 40701810549770000213, открытому в ПАО Сбербанк, за период с 01.11.2022 г. по дату вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки из расчета 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения принятого арбитражным судом решения.

Определением суда от 07.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований судом привлечены Гудкова Вера Юрьевна, Березовский Никита Владимирович.

Определением арбитражного суда Пермского края от 13.12.2023 (резолютивная часть от 13.12.2023), заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд Пермского края.

Заявитель считает ошибочным вывод суда о квалификации исковых требований; считает спор корпоративным и не подлежащим рассмотрению в рамках дела N А50-21364/2020 о банкротстве Гудковой В.Ю.

По мнению апеллянта, судом не учтено, что иск заявлен от имени участника ООО "РКЦ "Качество жизни" Гудковой В.Ю. в порядке реализации корпоративных прав на получение доступа к документации общества. Апеллянт указывает на прямое указание закона в ходе процедуры реализации имущества гражданина и исключительные полномочия финансового управляющего.

Одновременно апеллянт отмечает, что запрошенная финансовым управляющим документация о финансово-хозяйственной деятельности общества "РКЦ "Качество жизни" не касалась непосредственно имущества самой Гудковой В.Ю., а относится к корпоративным правам участника общества, настаивает, что указанная в иске документация не подлежала истребованию в рамках дела N А50-21364/2020 о банкротстве Гудковой В.Ю.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения. Ответчик полагает, что спорные документы подлежат истребованию в рамках реализации процессуальных прав в деле о банкротстве Гудковой В.Ю.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции финансовый управляющий Чернов А.С. на доводах жалобы настаивал.

Ответчик, третьи лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу N А50-21364/2020 (резолютивная часть от 24.05.2021) Гудкова В.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Чернов Антон Сергеевич.

Гудкова В.Ю. обладает статусом участника ООО "РКЦ "Качество жизни" с размером доли 33% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 27.08.2023, одновременно является единоличным исполнительным органом - директором ООО "РКЦ "Качество жизни".

Ссылаясь на то, что все субъективные права Гудковой В.Ю. как участника ООО "РКЦ "Качество жизни" могут осуществляться исключительно её финансовым управляющим от её имени, истец обратился в суд с иском к ООО "РКЦ "Качество жизни" об обязании общества передать финансовому управляющему заверенные копии документов.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции, оставляя иск без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, пришел к выводу о том, что требования истца как финансового управляющего Гудковой В.Ю. не являются корпоративными и подлежат рассмотрению не в рамках отдельного искового производства, а в рамках дела N А50-21364/2020 о банкротстве Гудковой В.Ю.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными, усматривает основания к отмене судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов - ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом первой инстанции верно установлено и спорным не является, что Гудкова В.Ю. была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Чернов А.С.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2024 по делу N 50-21364/2020 срок процедуры реализации имущества Гудковой В.Ю. продлен на шесть месяцев.

В соответствии с положениями п. п. 5 и 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (п. п. 5, 6 и 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений Закона о банкротстве, Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, с даты признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина-должника, права должника как участника общества с ограниченной ответственностью осуществляет от его имени финансовый управляющий.

Учитывая изложенное, с даты признания Гудковой Е.Ю. несостоятельной (банкротом) и введении в отношении нее процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и документов общества наделен финансовый управляющий Гудковой Е.Ю. - Чернов А.С.

При этом, финансовый управляющий, обращаясь с таким иском в арбитражный суд, реализует принадлежащее Гудвковой Е.Ю., как участнику ООО "РКЦ "Качество жизни" право на участие в управление обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности.

Наличие у финансового управляющего права, предусмотренного абз. 4 п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве, получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, в рассматриваемом случае свидетельствует о наличии права на получение информации о принадлежности должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, размере принадлежащей ему доли, а также причитающихся к выплате дивидендов (прибыли).

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции настоящий спор по смыслу положений ст. 225.1 АПК РФ относится к категории корпоративных.

Ссылки суда первой инстанции на разъяснения, изложенные в п. 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) суд апелляционной инстанции находит ошибочными, поскольку в упомянутом случае приведен иной субъектный состав, применительно к п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных положений закона и обстоятельств, доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом обоснованными.

Согласно п. 40 постановления Пленума верховного суда РФ N 12 от 30.06.2020 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в ст. 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч. 1 ст. 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует ч. 1 ст. 268 АПК РФ.

В этой связи вопрос подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 176, 258, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2023 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А50-21251/2023 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

И.О. Муталлиева