Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 09АП-80202/22 по делу N А40-76834/2022

г.Москва

26 декабря 2022 г.

Дело N А40-76834/22

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Кириченко Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40-76834/22

по иску Кириченко Ирины Владимировны

к Кириченко Руслану Александровичу,

Медведеву Александру Николаевичу

третьи лица:

ООО "Авторейс",

МИФНС N 46 по г. Москве

о признании недействительными взаимосвязанных сделок, применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Кириченко И.В., Крылов И.Ю. по доверенности от 29.06.2022, Деркачева Е.А. по доверенности от 29.06.2022;

от ответчика Кириченко Р.А.: Кириченко Р.А., Королев С.А. по доверенности от 20.05.2022;

от ответчика Медведева А.Н.: Зотов А.В. по доверенности от 01.12.2022 в порядке передоверия;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Кириченко Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Кириченко Руслану Александровичу (ответчик 1), Медведеву Александру Николаевичу (ответчик 2) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в ООО "Авторейс", совершенные путем увеличения уставного капитала ООО "Авторейс" и распределении доли в пользу Медведева Александра Николаевича, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО "Авторейс" Кириченко Руслану Александровичу в размере 100%, номинальной стоимостью 14 500 руб. и прекращении права Медведева Александра Николаевича на долю в уставном капитале ООО "Авторейс" в размере 27,5% путем возврата денежных средств в размере 5 500 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Авторейс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Авторейс", МИФНС N 46 по г.Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40-76834/22 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда без изменения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Кириченко И.В. (истец) и Кириченко Р.А. (ответчик 1) состояли в браке, зарегистрированном Богородским отделом ЗАГС г.Москвы 11.07.2002, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-МО N 812358, номер актовой записи 1294 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Решением мирового судьи судебного участка N 131 Мытищинского судебного района Московской области от 09.12.2020 брак между Кириченко Ириной Владимировной (истец) и Кириченко Русланом Александровичем (ответчик 1) был расторгнут.

Как указывает истец, в период брака Кириченко Р.А. была приобретена доля в уставном капитале ООО "Авторейс" (Общество) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 14 500 рублей.

Исходя из доводов истицы, после расторжения брака ей из открытых источников стало известно о том, что с 08.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. путем введения в состав участников Общества нового участника - Медведева Александра Николаевича, после чего доли между участниками Общества были распределены в отношении 72,5% - у ответчика 1 и 27,5% - у ответчика 2.

В последующем 30.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении Кириченко Р.А. из числа участников Общества, после чего единственным участником общества со 100% размером доли в уставном капитале становится Медведев А.Н.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, Кириченко И.В. указала, что доля в уставном капитале ООО "Авторейс" в размере 100% номинальной стоимостью 14 500 руб. является совместно нажитым имуществом супругов Кириченко И.В. и Кириченко Р.А., поскольку была приобретена в браке.

По мнению истца, взаимосвязанные сделки по отчуждению доли в ООО "Авторейс", совершенные путем увеличения уставного капитала ООО "Авторейс" и распределении доли в пользу Медведева Александра Николаевича, являются недействительными.

Исходя из доводов истца, с учетом положений пунктов 1, 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также пункта 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" для совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества Кириченко Р.А. был обязан получить нотариально удостоверенное согласие Кириченко И.В. на совершение данной сделки.

Вместе с тем, Кириченко И.В. указала, что такого согласия ей не предоставлялось.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость и притворность оспариваемых сделок, их направленность на распоряжение общим имуществом супругов. Исходя из доводов истца, в действительности сделки были направлены на отчуждение доли в уставном капитале Общества, являющейся совместно нажитым в браке имуществом истца и ответчика 1, в пользу ответчика 2.

Согласно доводам истца, оспариваемые взаимосвязанные сделки, в результате которых было утрачено совместно нажитое имущество супругов, повлекли причинение Кириченко И.В. имущественного ущерба.

Также, исходя из доводов Кириченко И.В., отчуждение в пользу Медведева А.Н. совершено на нерыночных условиях, с учетом наличия в собственности Общества недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (2).

В силу пунктов 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (5).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу разъяснений, данных в пунктах 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено, что при заключении оспариваемых сделок, итогом которых стало принятие в ООО "Авторейс" нового участника Медведева Н.А. и выход из состава участника Общества Кириченко А.Р., ответчики действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинения ущерба истцу.

Доводы истца о том, что ООО "Авторейс" владеет недвижимым имуществом значительной стоимости, в связи с чем выход ответчика 1 из состава участников Общества повлек утрату прав на соответствующее имущество, являющееся совместной собственность, не свидетельствуют о злоупотреблении правом при совершении сделок.

При этом апелляционный суд отмечает, что истцом не учтено наличие у Общества значительных обязательств, сопоставимых со стоимостью данного имущества, что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью Общества. При этом все недвижимое имущество Общества было заложено по кредитным обязательствам перед банком АО "РосДорБанк".

Также, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, материалами дела не подтверждено, что принятие в состав участников ООО "Авторейс" Медведева Н.А. и выход Кириченко А.Р. обладают признаками мнимой или притворной сделки по смыслу статьи 170 ГК РФ.

Так, из материалов дела не следует, что у ответчиков не имелось намерения исполнять оспариваемые сделки. Кроме того, истцом не доказано, что оспариваемые сделки не породили правовых последствий для третьих лиц. Также не доказана направленность воли сторон сделок на совершение именно прикрываемой сделки.

Напротив, оспариваемые сделки были реально исполнены, после их совершения доля в Обществе перешла в собственность Медведева А.Н., а Кириченко Р.А. вышел из состава участников ООО "Авторейс".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что оспариваемые сделки были заключены спустя несколько месяцев после того, как в рамках дела о банкротстве АО "Корпорация Трансстрой", по которому Общество выступает одним из конкурсных кредиторов, было заключено мировое соглашение, отклоняется апелляционной коллегией, так как сама по себе о мнимости оспариваемых сделок не свидетельствует.

Также не позволяет сделать вывод о мнимости сделки довод истца о том, что до заключения оспариваемых сделок в отношении другого бизнеса Ответчика - ООО "УК АВТОРЕЙС" - было подано заявление о банкротстве.

Данные обстоятельства также не свидетельствуют о намерении ответчиков совершить мнимую сделку. При этом сам по себе факт обращения с заявлением о банкротстве компании не свидетельствует о том, что к ответчику 1 как собственнику бизнеса предъявлены или будут предъявлены какие-либо имущественные требования.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции правильно установил, что при принятии Медведева А.Н. в состав участников ООО "Авторейс" и выходе Кириченко Р.А. из состава участников Общества были соблюдены положения ст.ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не были нарушены положения Устава Общества.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы заявителя апелляционной жалобы о заключении сделок в нарушением установленного законом порядка распоряжения долей в уставном капитале ООО "Авторейс" как общим имуществом супругов, приобретенным в период брака.

В соответствии с п.1 ст.256 ГК РФ, п.1 ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу п.3 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что согласие истца на выход ответчика Кириченко Р.А. из состава участников ООО "Авторейс" отсутствовало, при этом заявление ответчика 1 о таком выходе было представлено в Общество в период нахождения истца и ответчика 1 в зарегистрированном браке.

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, между Кириченко Р.А. и Кириченко И.В. был заключен брачный договор, согласно положениям которого доля в Обществе в любом случае считается личной собственностью Ответчика 1.

В соответствии со статьями 40-41 СК РФ правовым последствием установления режима раздельной собственности супругов является то, что при возникновении спора суд должен учитывать именно введенный брачным договором режим раздельной собственности.

В абзаце втором пункта 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" даны разъяснения о том, что если брачным договором изменен установленный законом режим совместной собственности, то суду при разрешении спора о разделе имущества супругов необходимо руководствоваться условиями такого договора.

В период нахождения в браке между супругами (истцом и ответчиком) был заключен брачный договор от 16.11.2020, нотариально удостоверенный нотариусом г.Москвы Филатовой С.В. (запись в реестре N 77-736-н/77-2020-3-1487).

Предметом брачного договора от 16.11.2020 явились имущественные права и обязанности супругов, как в период брака, так и в случае его расторжения, и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем (п.1.1, п.1.2).

По условиям договора супруги договорились, что на все имущество, которое будет приобретено кем-либо из супругов в будущем в период брака, устанавливается режим раздельной собственности. Установленный режим раздельной собственности применяется в отношении любого имущества супругов, как движимого, так и недвижимого, находящегося как на территории РФ, так и за ее пределами (п.2.1 брачного договора).

В разделе 2 согласно п.2.2 брачного договора режим раздельной собственности на имущество устанавливается с момента заключения настоящего договора, действует во время брака и после его прекращения/расторжения и распространяется как на уже имеющееся у супругов имущество, так и на имущество, которое будет приобретено супругами в будущем в период брака.

Также пунктом 2.2 раздела 2 брачного договора определен перечень материальных благ, которые супруги отнесли к раздельной собственности, в том числе ценные бумаги, паи, вклады, валютные сбережения, а равно к получаемым от них доходам, внесенные в кредитные учреждения или иные коммерческие организации, в зависимости от того, на имя кого из супругов официально оформлены права владения, пользования и распоряжения указанными имущественно-финансовыми благами.

Как установили супруги в брачном договоре все перечисленное в разделе 2 имущество является как в период брака, так и в случае его расторжения/прекращения собственностью того из супругов, на чье имя зарегистрировано право собственности на него, а если права на такое имущество не подлежат регистрации, собственностью того из супругов, кто такое имущество приобрел, получи в дар, в порядке наследования и по иным безвозмездным сделкам (п.2.3).

При покупке или продаже одним из супругов имущества, приобретенного во время брака, и с момента подписания настоящего договора, согласие второго не требуется, так как на все имущество, приобретенное в будущем установлен режим раздельной собственности (п.2.4 договора).

В случае расторжения или прекращения брака супругами по взаимному согласию, либо по инициативе одного из супругов, на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим раздельной собственности (п.2.5 договора).

Разделом 3 брачного договора определены особенности правового режима отдельных видов имущества, в том числе п.3.8 определено, что доли в любом имуществе, в том числе, доли в любых коммерческих и иных организациях любых форм собственности, приобретенные по любым основаниям, а также дивиденды и иные доходы, полученные в этих организация, являются как в период брака, так и после его расторжения/прекращения собственностью того из супругов, на имя которого оформлены, зарегистрированы и (или) приобретены указанные доли и (или) получены указанные доходы.

16.11.2020 между супругами было также подписано соглашение о разделе общего имущества между супругами, которым супруги разделили имущество, нажитое во время брака (соглашение удостоверено нотариусом города Москвы Филатовой С.В., в реестре N 77/736-н/77-2020-3-1488).

Следовательно, согласовывая условие о возникновении у каждого из супругов права личной (раздельной) собственности на оформленное на них имущество, истица добровольно и осознанно отказалась от прав на любое имущество, которое было оформлено в период брака на имя ответчика 1.

Таким образом, с учетом того, что доля в Обществе в период брака была оформлена на имя ответчика 1, признание оспариваемых сделок недействительными не приведет и не может привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, в том числе, к возникновению у истца какого-либо имущественного права на долю в Обществе, поскольку в соответствии с положениями Брачного договора указанная доля, в любом случае, считается личной собственностью ответчика 1.

Принимая во внимание изложенное, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований Кириченко И.В. о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в ООО "Авторейс", совершенные путем увеличения уставного капитала ООО "Авторейс" и распределении доли в пользу Медведева А.Н. и применении последствий недействительности данных сделок не имелось.

С выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции согласиться не может.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Признавая срок исковой давности пропущенным, суд первой инстанции в обжалуемом решении указал, что оспариваются сделки по отчуждению доли совершены в июне 2020 года, в то время как с исковым заявлением в суд Кириченко А.Н. обратилась 12.04.2022. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Однако суд не учитывал, что из п.3 ст.35 СК РФ, приведенного истцом в качестве одного из правовых оснований для признания сделки недействительной, следует, что сделка, заключенная без нотариально удостоверенного согласия одного из супругов, может быть признана недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Вместе с тем, у Кириченко И.В., никогда не являвшейся участником ООО "Авторейс", отсутствовала обязанность отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении данного Общества. В этой связи оснований считать датой начала течения срока исковой давности дату внесения в ЕГРЮЛ записи, которой зарегистрирован выход Кириченко Р.А. из состава участников Общества, не имеется.

В ходе рассмотрения дела истица указала, что об оспариваемых сделках ей стало известно в 1 квартале 2022 года. Каких-либо доказательств, опровергающих такое утверждение, в материалы дела не представлено.

Соответственно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям о признании сделок недействительными по основанию, установленному п.3 ст.35 СК РФ, не может считаться пропущенным.

Более того, как указано ранее, истцом в обоснование недействительности сделок приведены доводы о совершении сделок при злоупотреблении их сторонами правом, а также о мнимости и ничтожности сделок. По смыслу п.2 ст.168 ГК РФ, ст.170 ГК РФ признание сделок недействительными по указанным основанием свидетельствовало бы об их ничтожности, а не об их оспоримости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Соответственно, принимая во внимание, что сделки совершены в июне 2020 года, по вышеприведенным основаниям срок исковой давности по заявленным требованиям также не пропущен.

Тем не менее, ошибочные выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не повлекли принятие неправильного по существу решения, в связи с чем не могут являться основанием для его отмены.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований полностью.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40-76834/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина