Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 18АП-14878/22 по делу N А07-34594/2021

г. Челябинск

28 декабря 2022 г.

Дело N А07-34594/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тимерхановой Минсылыу Талгатовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 по делу N А07-34594/2021.

В судебное заседание явились Тимерханов Радик Равилович (паспорт) и его представитель - Гришаев Алексей Валерьевич (паспорт, доверенность N 74 АА 5725554 от 14.03.2022).

Тимерханова Минсылу Талгатовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Тимерханову Радику Равилевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Юлдаш" (ОГРН 1090267002540, далее - ООО "СПХ "Юлдаш").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СПХ "Юлдаш".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение и рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворив все поданные истцом заявления и ходатайства, в том числе и заявления об уточнении искового заявления, ходатайства об истребование доказательств и другие, поданные, но не принятые и не рассмотренные судом первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований Тимерхановой М.Т. к Тимерханову P.P. и ООО "СХП "Юлдаш об освобождении с должности директора ООО "СХП "Юлдаш" Тимерханова Радика Равиловича за причинение крупного имущественного вреда в виде реального ущерба и огромных убытков, в виде упущенной выгоды вверенному предприятию в сумме 15 513 930 руб. и исключить участника Тимерханова P.P. из состава участников ООО "СХП "Юлдаш".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ответчика на апелляционную жалобу, поскольку им не исполнена обязанность по направлению отзыва лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СПХ "Юлдаш", создано 21.12.2009 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1090267002540, на момент создания общества единственным участником являлся Тимерханов Р.Р.

Тимерханов Р.Р. также осуществляет функции единоличного исполнительного органа с момента создания общества по настоящее время.

Тимерханова М.Т. являлась супругой Тимерханова Р.Р. с 22.01.1988 по 16.10.2020.

Вступившим в законную силу решением мирового суда судебного участка N 2 по Хайбуллинскому району Республики Башкортостан от 02.06.2021 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, Тимерхановой М.Т. выделена доля в уставном капитале общества в размере 50% (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2210200627690 от 21.07.2021).

В обоснование рассматриваемого иска истец ссылался на то, что ответчик, являясь директором-учредителем ООО "СПХ "Юлдаш", действуя недобросовестно, неразумно и вопреки интересам общества причиняет уму ущерб обществу, фактически, исключая продолжение его основной производственной деятельности.

Истец приводил также доводы, что ответчик подлежит исключению и снятию с должности директора ввиду того, что действия по отчуждению имущества предприятия привели к невозможности осуществлять уставную деятельность, а Тимерханов Р.Р., являясь единоличным исполнительным органом предприятия и единственным же участником общества совершал сделки, направленные на отчуждение имущества общества.

Так, 25.12.2009 предприятие заключило договор на приобретение животных на сумму 5 006 500 руб., договор на приобретение молодняка КРС на сумму 1 121 000 руб., 26.04.2012 приобрело технику на сумму 1 100 430 руб. Однако впоследствии, по утверждению истицы, животноводство было фактически прекращено, часть КРС было передано в безвозмездное пользование третьим лицам, часть КРС был ликвидирован; земельные участки, находившиеся в аренде у предприятия с 2017 г. были переуступлены в 2021 г. третьим лицам.

Общий размер ущерба, причиненный ответчиком обществу истица определила в размере 15 513 930 руб., ссылаясь на опись имущества ООО "СХП Юлдаш" от 17.07.2020, согласно которого, по мнению истца, у Общества имелось имущество, трактора, комбайны и иное оборудование, отчет о животноводстве и технике по состоянию на 01.01.2020, отчет по уборке, производства продукции полеводства, договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения ООО "СХП Юлдаш" к ООО СХП "Яковлевка".

В обоснование исковых требований истец также ссылался на то, что директором не проводятся, на назначенных учредителями собраниях ответчик участие не принимает, не проводит и не посещает внеочередные собрания общества, что приводит к невозможности принятия решений, отнесенных законодательством к компетенции общего собрания участников общества, и делает невозможной хозяйственную деятельность общества.

Тимерханов Р.Р. с предъявленными к нему требованиями не согласился, полагая, что его действия были добросовестными и разумными, направленными на стабилизацию финансово-экономической деятельности предприятия, которое по итогам 2019, 2020, 2021 года задекларировало прибыль. Как пояснил ответчик, с момента создания общества активы общества в виде КРС, сельскохозяйственной техники были приобретены за счет заемных средств. Учитывая рисковый характер сельскохозяйственной деятельности общества для погашения кредиторской задолженности общество вынуждено было впоследствии продать все имеющиеся у него на тот момент (2013 -2014 год) активы - КРС, урожай, технику, в связи с чем выводы истца неразумности и недобросовестности действий в качестве руководителя общества считает бездоказательными домыслами, не подтвержденные документально. В обосновании своих возражений ответчик ссылается на представленный в материалы дела бухгалтерский баланс, из которого следует, что в 2018 году основных средств у ООО "СПХ "Юлдаш" не было, в 2019 и 2020 годах, в связи с покупкой комбайна, у предприятия появились основные средства, балансовой стоимостью 90 000 рублей.

Напротив, по утверждению ответчика, истец, старается причинить ущерб принадлежащему им совместному предприятию - ООО "СПХ "Юлдаш", на что указывают неоднократные жалобы Тимерхановой М.Т. о наложении административных штрафов на ООО "СПХ "Юлдаш", а также жалобами в надзорные и административные органы, что парализует работу предприятия. По мнению ответчика, единственным побудительным мотивом обращения с исковым заявлением к Тимерханову Р.Р. является личная неприязнь, вызванная разводом бывших супругов.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд нашел исковые требования необоснованными и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из анализа положений Закона следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик - участник общества, в период осуществления полномочий руководителя единоличного исполнительного органа, действуя вопреки интересам общества, причинил ему ущерб на сумму свыше 15 млн. руб. в результате отчуждения движимого и недвижимого имущества: земельных участков, скота и техники.

Вместе с тем суд установил, что относимых и допустимых доказательств причинения ущерба обществу в результате действий Тимерханова Р.Р. суду в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Так, истица, в подтверждение довода о прекращении животноводческой деятельности общества представляет договор купли-продажи животных от 25.12.2009, отчет по состоянию животноводства на 01.01.2020 по форме 24-сх, предоставленный ООО "СХП Юлдаш", из которого и ответ Управления ветеринарии Республики Башкортостан от 26.10.2021 исх. N 03-08/342/2220 об отсутствии поголовья скота у ИП Тимерханова С.Р.

Однако из указанных документов невозможно сделать вывод о том, что общество прекратило животноводческую деятельность, учитывая, что информация об отсутствии поголовья скота предоставлена в отношении иного лица.

Кроме того, в случае сокращения поголовья скота, находящегося на балансе общества в результате действий Тимерханова Р.Р. как руководителя единоличного исполнительного органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Относительно доводов истицы о фактическом прекращении растениеводческой деятельности, не рационального отчуждения сельскохозяйственной техники суд отметил, что в компетенцию суда не входит проверка экономической целесообразности решений, принимаемых руководителем общества, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников).

Безусловных доказательств того, что действия по отчуждению имущества предприятия привели к невозможности осуществлять уставную деятельность общества не представлено, в то время как Тимерхановым Р.Р. в материалы дела представлены годовые отчеты ООО "СХП Юлдаш" за 2019-2021 годы, согласно которым деятельность общества приносит прибыль, существенного изменения имущественного положения общества нет.

В обоснование доводов о том, что Тимерханов Р.Р. как руководитель общества своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, истец ссылался также на систематическое уклонение ответчика от проведения общих собраний участников и участия в них.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления N 25, следует, что к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", далее - информационное письмо от 24.05.2012 N 151).

Из пунктов 4, 5 информационного письма от 24.05.2012 N 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Из пункта 8 информационного письма от 24.05.2012 N 151 следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Из материалов дела следует, что истица неоднократно инициировала проведение внеочередных общих собраний участников общества (18.08.2021, 08.09.2021, 15.11.2021, 30.03.2022).

При этом по результатам рассмотрения обращений с соблюдением, установленного ст.ст. 35-36 Закона об обществах порядка созыва о проведении внеочередного общего собрания участников общества ответчиком были созваны внеочередные общие собрания (23.10.2021 и 18.03.2022).

Действительно в указанные даты общие собрания не состоялись ввиду неявки ответчика.

Однако как следует из уведомлений о созыве указанных собраний, повесткой дня несостоявшихся собраний были определены вопросы: утверждение отчета о результатах деятельности общества, увольнение директора, назначение аудиторской проверки.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 информационного письма от 24.05.2012 N 151).

В данной ситуации, суд установил наличие между участниками ООО "СХП Юлдаш" корпоративного спора по вопросам разграничения степени контроля участниками над деятельностью общества, обусловленного несогласием истцом паритетом в принятии управленческих решений участниками с учетом равных долей в уставном капитале общества.

Утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, не могут являться достаточным основанием для применения такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

При этом, возникшие между участниками общества разногласий, которые не обусловлены действиями (бездействием) последних по причинению вреда обществу, не могут быть разрешены посредством исключения отдельных участников из общества, независимо от размера принадлежащих им долей.

Суд, исследовав представленные в рамках настоящего дела доказательства, проанализировав доводы лиц, участвующих в рассмотрении дела, а также обстоятельства, связанные с возникновением, попытками разрешения и ходом корпоративного конфликта в обществе в целом, пришел к выводу, что в настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние двух его участников, находящихся в корпоративном конфликте, между тем, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, в связи с чем возникший между ними конфликт не может быть решен путем исключения одного из участников из состава участников общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо и однозначно неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Оценив представленные доказательства, суд установил, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Тимерханова Р.Р., на которые ссылается Тимерханова М.Т., обществу причинен значительный вред, возникли препятствия к осуществлению деятельности обществом или невозможность осуществления таковой, в материалы дела не представлено. Суд также не установил факт злоупотреблением правом и совершения грубых и заведомо противоречащих интересам общества действий со стороны ответчика. При этом наличие корпоративного конфликта в обществе, не свидетельствует о наличии безусловных оснований для исключения одного из участников (в данном случае ответчика) из состава участников общества.

Суд также счел необходимым отметить, что подача исков об исключении участников из состава участников общества не может являться средством решения корпоративного конфликта.

В ситуации, когда каждый из участников, зачастую пренебрегая интересами общества, защищает исключительно собственные интересы, при этом с учетом содержания взаимных доводов и обвинений не усматривается наличие подлежащего защите законного правового интереса участника, который пострадал от действий другого лица, удовлетворение заявленных в деле требований не будет соответствовать критерию равенства.

В то же время судом приняты во внимание пояснения истца, которые свидетельствуют о том, что в данном случае целью подачи иска об исключении одного из участников из общества является решение корпоративного конфликта, защита интересов исключительно второго участника Тимерхановой М.Т., желающей продолжать ведение данного бизнеса без ответчика.

При этом учитывая, что каждая из сторон корпоративного конфликта имеет одинаковые доли, то в этой ситуации, обращение с подобным иском с учетом пояснений истца фактически преследуется цель завладения бизнесом второго участника со сменой директора.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований истца об исключении Тимерханова Радика Равилевича из состава участников ООО "СПХ "Юлдаш".

Оспаривая вышеуказанное решение суда, апеллянт в своей жалобе указывает на то, что директор общества действует ему во вред, игнорирует собрания и заключает заведомо невыгодные сделки.

Однако, данные доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку как верно установил суд первой инстанции, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Тимерханова Р.Р., на которые ссылается Тимерханова М.Т., обществу причинен значительный вред, возникли препятствия к осуществлению деятельности обществом или невозможность осуществления таковой, в материалы дела не представлено; факт злоупотреблением правом и совершения грубых и заведомо противоречащих интересам общества действий со стороны ответчика не установлено; наличие корпоративного конфликта в обществе, не свидетельствует о наличии безусловных оснований для исключения одного из участников (в данном случае ответчика) из состава участников общества.

Апелляционный суд также отклоняет утверждение истца о том, что суд первой инстанции не удовлетворил ни одного, поданного им ходатайства, и не выносил никаких судебных актов по поводу заявленных ходатайств, так как оно не соответствует действительности.

Так, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об отложении судебного разбирательства от 16 марта 2022 года, суд установил:

-представитель истца ходатайствовал о вызове свидетеля в судебное заседание для дачи пояснении: ходатайство истца отклонено ввиду отсутствия оснований,

-представитель истца ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела: суд приобщил представленные документы истцом,

-представитель истца ходатайствовал об истребовании доказательств: ходатайство удовлетворено в части истребования доказательств у третьего лица, в остальной части ходатайство отклонено ввиду отсутствия оснований согласно ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 16 мая 2022 года, суд истребовал у Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан бухгалтерские балансы ООО "СПХ "Юлдаш" (ОГРН 1090267002540), с отчетами о финансовых результатах.

Определением об отложении судебного разбирательства от 06 июля 2022 года, суд установил: представитель истца представил суду дополнительные доказательства.

Из налогового органа поступили запрашиваемые бухгалтерские балансы, документы приобщены.

Также в апелляционной жалобе ее податель указал, что в результате виновных действий Тимерханова P.P. как участника и как директора ООО "СХП Юлдаш", действующего недобросовестно, неразумно и вопреки интересам юридического лица, в корыстных целях, в целях личного обогащения и умышленного прекращения деятельности предприятия после начала судебных процессов по разводу, инициированному им лично из-за неприязненных отношений соучредителю Тимерхановой М.Т. с целью оставить ее после развода без средств существования, обществу причинены убытки.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что суд первой инстанции незаконно не принял уточненное заявление, в котором содержались новые требования, не заявленные в первоначальном исковом заявлении - это отстранение директора общества и взыскании с Тимерханова Р.Р. 15 513 930 руб. суммы убытков.

Названные доводы апелляционной жалобы отклоняются судом на основании нижеследующего.

Тимерханова Минсылыу Талгатовна 07.12.2021 обратилась с исковым заявлением к директору ООО "СХП "Юлдаш" Тимерханову Радику Равильевичу о взыскании 15 513 930 руб. суммы убытков, 30 000 руб. представительских расходов (дело N А07-34267/2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 декабря 2021 года исковое заявление Тимерхановой М.Т. было оставлено без движения в связи с отсутствием доказательства оплаты государственной пошлины.

Далее, исковое заявление Тимерхановой М.Т. к Тимерханову Р.Р. о взыскании 15 513 930 руб. суммы убытков, 30 000 руб. представительских расходов 18.01.2022 было возвращено.

В тоже время 09.12.2021 истцом был подан иск об исключении Тимерханова Радика Равилевича из состава участников ООО "СХП "Юлдаш" (дело N А07-34594/2021), в котором требования об убытках были заявлены позднее.

Определением об отложении судебного разбирательства от 16 мая 2022 года, суд отказал в принятии уточненного искового заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявление содержит самостоятельные, отдельные требования.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ в императивном порядке предусматривает право истца на изменение именно основания или предмета иска до принятия конечного судебного акта судом первой инстанции, поэтому при одновременном изменении и основания и предмета суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Изменение исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных самостоятельных требований, которые не были заявлены в иске. Предъявление дополнительного требования производится по общим правилам предъявления исков. Если дополнительное требование не связано с первоначальным, либо арбитражный суд признает их совместное рассмотрение нецелесообразным, суд отказывает в их совместном рассмотрении.

Поскольку судом первой инстанции уточнение требований не было приняты правомерно, то доводы жалобы в данной части являются несостоятельными.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2022 по делу N А07-34594/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тимерхановой Минсылыу Талгатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова