Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 11АП-17798/22 по делу N А55-12579/2022

г. Самара

28 декабря 2022 г.

Дело N А55-12579/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 22 декабря 2022 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Техно"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2022 года по делу N А55-12579/2022 (судья Рысаева С.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Римера-Сервис"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Техно"

о взыскании 4 081 787 руб. 61 коп.,

с участием в заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции) - представитель Чахеева О.В. по доверенности от 25.11.2021;

от ответчика - представитель Мишарина О.В. по доверенности от 10.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Римера-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Техно" о взыскании 4 081 787 руб. 61 коп. по договору аренды погружных установок электроцентробежных насосов N РИМС-ДАО/0128/20 от 06.07.2021, в том числе 3 757 266,00 руб. 00 коп. долга, 324 521, 61 руб. 61 коп. пени за просрочку оплаты за период с 30.12.2021 по 25.04.2022 с продолжением начисления пени на сумму основного долга 3 757 266,00 руб. исходя из установленного договором размера пени 0,1 % с 26.04.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2022 года с Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Техно" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Римера-Сервис" взыскано 3 981 624 руб. 77 коп., из них: 3 757 266 руб. основного долга, 224 358 руб. 77 коп. пени. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Техно" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что взыскание неустойки не должно приводить к обогащению одного лица за счет другого и злоупотреблению правом; указывает, что истец никаких документов, подтверждающих негативные последствия, связанные с несвоевременной оплатой, суду не предоставил, ответчик в доказательство доводов о снижении неустойки предоставил в материалы дела подтверждающие документы; считает, что отказом в приеме встречного искового заявления суд лишил ответчика права на удовлетворение встречных требований к истцу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью заключения мирового соглашения. С учетом мнения истца судебная коллегия отклонила ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, учитывая предусмотренную законом возможность мирного урегулирования спора на стадии исполнительного производства.

Дополнительные доказательства, приложенные к данному ходатайству, апелляционный суд возвратил представителю ответчика в судебном заседании на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части удовлетворенных исковых требований по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РИМЕРА-Сервис" (Арендодатель) и ООО "Союз-Техно" (Арендатор) заключен договор аренды погружных установок электроцентробежных насосов N РИМСДАО/0128/20 от 06.07.2021 (далее - Договор), предметом которого (пункт 1.1) является обязанность Арендодателя предоставить Арендатору во временное владение и пользование узлы установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) (далее - оборудование), а также встречное обязательство Арендатора принять оборудование и оплатить арендную плату.

Истец указал, что Арендодатель своевременно и качественно оказал услуги, предусмотренные п. 1.1 Договора, полностью исполнив свои договорные обязательства, что подтверждается актами приемки-передачи оборудования в аренду и актами приемки выполненных работ. В октябре и декабре 2021 года Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду оборудование, что подтверждается актами приемки-передачи оборудования (установки) в аренду:

18.10.2021 передан комплект оборудования, состоящий из 5 единиц общей балансовой стоимостью - 2 433 913, 56 руб., что подтверждается Актом приемки-передачи оборудования (установки) в аренду от 18.10.2021.

22.10.2021 передан комплект оборудования, состоящий из 6 единиц общей балансовой стоимостью - 2 581 086, 04 руб., что подтверждается Актом приемки-передачи оборудования в аренду от 22.10.2021.

22.10.2021 передан комплект оборудования, состоящий из 4 единиц общей балансовой стоимостью - 859 343, 16 руб., что подтверждается Актом приемки-передачи оборудования (установки) в аренду от 22.10.2021.

06.12.2021 передан комплект оборудования, состоящий из 5 единиц общей балансовой стоимостью - 2 433 913, 56 руб., что подтверждается Актом приемки-передачи оборудования (установки) в аренду от 06.12.2021.

06.12.2021 передан комплект оборудования, состоящий из 5 единиц общей балансовой стоимостью - 2 597 089, 04 руб., что подтверждается Актом приемки-передачи оборудования (установки) в аренду от 06.12.2021.

Таким образом, Арендодатель надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства перед Арендатором, в результате чего предъявил к оплате Арендатору счета-фактуры на общую сумму 3 757 266, 00 рублей с НДС.

В соответствии с п. 4.6. Договора оплата арендной платы за истекший период осуществляется не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с момента подписания акта о времени работы оборудования с расчетом арендной платы. Датой оплаты услуг считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Согласно расчетов истца задолженность ответчика составляет 4 081 787 руб. 61 коп. по договору аренды погружных установок электроцентробежных насосов N РИМСДАО/0128/20 от 06.07.2021, в том числе сумму долга в размере 3 757 266, 00 руб. 00 коп., пени за просрочку оплаты за период с 30.12.2021 по 25.04.2022 в размере 324 521, 61 руб. 61 коп. а также начислил пени на сумму основного долга 3 757 266, 00 руб. исходя из установленного договором размера пени 0,1 % с 26.04.2022 по день фактической оплаты долга.

24.03.2022 ответчику в лице директора Вахрушева А.А. была лично вручена претензия N 0829.11 от 22.03.2022 на сумму 3 757 266, 00 рублей с требованием оплаты просроченной задолженности за период с октября по декабрь 2021 г. и пени. Поскольку данная претензия осталась без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 191, 193, 307, 309, 330-333, 408, 606, 607, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Конституционного Суда РФ, изложенными в определении от 21.12.2000 N 263-О, применив положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.22г. N 497 о введении моратория, пришел к выводу о том, что наличие задолженности в указанном размере ответчиком не оспаривалось, а также об отсутствии оснований для применения ст. 333 ГК РФ, правомерно исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно указал, что владение и пользование спорным оборудованием Ответчиком за период с октября по декабрь 2021 г. подтверждается следующими документами, подписанными обеими сторонами:

1. Актом приемки выполненных работ за октябрь 2021 г. N 788 от 31.10.2021 на сумму 1 242 114, 00 руб. с НДС.

2. Актом приемки выполненных работ за ноябрь 2021 г. N 885 от 30.11.2021 на сумму 1 236 960, 00 руб. с НДС.

3. Актом приемки выполненных работ за декабрь 2021 г. N 907 от 31.12.2021 на сумму 1 278 192, 00 руб. с НДС, итого на общую сумму 3 757 266, 00 рублей с НДС.

В отзыве на иск ответчик подтвердил, что согласно ТТН 32424 от 01.08.2021 установка была доставлена на месторождение. 02.08.2021 при проведении монтажа на скважине N 4077 Моргуновского месторождения было выявлено несоответствие оборудования УВСП 5 -200 -1300 перевернутого типа, поступившего от истца, ответчик подал заявку на замену комплекта секций ЭНЦ в рамках договора на оказание услуг по инженерному сопровождению работы установок для внутрискважинной перекачки в скважинах ППД от 02.04.21г. N7700921/0694Д.

Данные доводы ответчика, аналогичные доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обосновано отклонены, поскольку ответчик подтвердил, что был произведен замен секций ЭЦН, доказательств простоя бригад именно в результате поставки некачественного оборудования ответчиком не представлено, доказательств противоправных действий арендодателя, в результате которых арендатор был лишен возможности использовать оборудование, в материалы дела не представлено; акты приема-передачи к договору подписаны и скреплены печатями сторон без каких-либо возражений и примечаний; обращений ответчика к истцу в материалах дела также не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из установленного статьями 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределения бремени доказывания, в соответствии с которым каждая из сторон должна док5азать обоснованность приводимых ею доводов и возражений.

Наличие задолженности в указанном размере ответчиком не оспаривалось.

Пункт 5.2 договора установил, что при нарушении сроков оплаты задолженности арендатор оплачивает арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности, подлежащей оплате за каждый день просрочки.

Истцом ответчику в соответствии с п. 5.2 договора начислены пени за просрочку оплаты за период с 30.12.2021 по 25.04.2022 в размере 324 521, 61 руб., а также начислил пени на сумму основного долга 3 757 266,00 руб. исходя из установленного договором размера пени 0,1 %, с 26.04.2022 по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса).

По Акту выполненных работ 788 от 31.10.2021 (1 242 114,00 руб.) последним из 60 календарных дней для оплаты услуг является 30.12.2021. Период начисления пени с 31.12.2021 по 31.03.2022 всего 91 день. В расчете истца 92 дня.

По Акту выполненных работ 885 от 30.11.2021 (1 236 960,00 руб.) последним из 60 календарных дней для оплаты услуг является 29.01.2022, являющийся выходным днем суббота. В соответствии со ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Учитывая указанные обстоятельства последним днем для оплаты услуг является 2022 г - понедельник. Период начисления пени с 01.02.2022 по 31.03.2022 г., всего 59 дня. В расчете истца 62 дня.

По Акту выполненных работ 907 от 31.12.2021 (1 278 192,00 руб.) последним из 60 календарных дней для оплаты услуг является 01.03.2022. Период начисления пени с 02.03.2022 по 31.03.2022, всего 30 дней. В расчете истца 31 день.

С учетом доводов ответчика в соответствии со ст.ст.191, 193 ГК РФ с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о введении моратория судом первой инстанции произведен расчет пени: 1 242 114 руб. х 91 х 0,1% = 114 274 руб. 49 коп.; 1 236 960 руб. х 59 х 0,1% = 76 691 руб. 52 коп.; 1 278 192 руб. х 30 х 0,1% = 39 623 руб. 95 коп., всего на сумму 224 358 руб. 77 коп. за период с 31.12.2021 по 31.03.2022, который признается верным апелляционным судом.

По верному суждению суда первой инстанции, размер неустойки в размере 0,1 % от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки установлен условиями договора и не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки, а, напротив, такой размер ответственности является обычно применяемым в договорах, отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом исходя из следующего.

Включение в договор неравных условий об ответственности рассматривается одним из критериев для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, поскольку перечень критериев для применения названной нормы права не является исчерпывающим. Существенное нарушение баланса ответственности сторон договора, требует вмешательства суда, в том числе, в виде применения статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Суд первой инстанции обоснованно указал при рассмотрении заявленного ответчиком ходатайства о снижении неустойки, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик, вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, не представил доказательств чрезмерности взыскиваемой с него суммы.

Перечисленные в апелляционной жалобе представленные ответчиком в материалы дела следующие документы: Контррасчет пени по делу N А55-12579/2022, процентные ставки по кредитам в рублях, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям (в разрезе федеральных округов), % годовых, Договор 7700921/0694Д от 02.04.2021 на оказание услуг по инженерному сопровождению работы установок для виутрискважинной перекачки в скважинах ППД, заключенному с АО " Оренбургнефть, Заявка 4077 от 30.07.2021, ГШ N 32424 от 01.08.21, докладная записка скважина 4077 от 12.08.2021, суточная сводка СНПХЩТС) 02.08.2021, суточная сводка СИПХ(ЦТС) 03.08.2021, протокол технического совещания по рассмотрению причин простоев бригад, требование АО "Оренбургнефть"от 26.08.2021-ИСХ-А.А.-08409-21-27.08.202, не доказывают, что размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При таких обстоятельствах, требования истца правомерно удовлетворены в размере 3 981 624 руб. 77 коп., из них: 3 757 266 руб. основного долга, 224 358 руб. 77 коп. пени.

Относительно доводов апелляционной жалобы о необоснованном и незаконном возврате встречного искового заявления суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно ч. 3 ст. 132 АПК РФ, встречный иск принимается к производству арбитражного суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском, в случае если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь, и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Указанный перечень оснований для принятия судом к рассмотрению встречного иска является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит, а определение процессуальной целесообразности совместного рассмотрения отнесено к исключительной компетенции суда.

Согласно ч. 4 ст. 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные ч. 3 настоящей статьи, по правилам ст. 129 АПК РФ.

По смыслу статьи 132 АПК РФ встречный иск может быть заявлен в том случае, если возражения ответчика против первоначального иска могут быть рассмотрены только в форме встречного иска, а также тогда, когда рассмотрение первоначального иска может предрешить исход дела по встречному требованию, заявленному в самостоятельном порядке, ввиду их неразрывной взаимной связи.

Из содержания встречного искового заявления следует, что исковые требования, предъявленные к исследованию и оценке судом по первоначальному и встречному искам различны, принятие встречного иска необоснованно расширит предмет доказывания, что не будет способствовать более быстрому и правильному рассмотрению дела, приведет к необоснованному затягиванию процесса.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют условия для принятия встречного искового заявления, предусмотренные ч. 3 ст. 132 АПК РФ, поскольку между встречным и первоначальными исками отсутствует взаимная связь, их совместное рассмотрение нецелесообразно и не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о несогласии с определением о возврате встречного искового заявления подлежат отклонению.

Кроме того, в силу части 4 статьи 129 АПК РФ определение суда первой инстанции от 03.08.2022 могло быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в апелляционном порядке.

Поскольку определение о возвращении встречного иска, как самостоятельный судебный акт, ответчиком не обжаловано, то доводы о его безосновательности не подлежат рассмотрению и оценке коллегией в рамках настоящей апелляционной жалобы и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Апелляционный суд также отмечает, что возврат арбитражным судом встречного искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 сентября 2022 года по делу N А55-12579/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Техно" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина