Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 19АП-6959/22 по делу N А14-6864/2022

город Воронеж

28 декабря 2022 г.

Дело N А14-6864/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Песниной Н.А.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривченко М.А.,

при участии:

от ООО "КРЦ "Эфко-Каскад": Ширяева А.А. - представитель по доверенности N 180722-1 от 10.06.2022, сроком действия на 3 года, предъявлен паспорт;

от ООО "Промол" и ООО "Комол" представители в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промол" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 по делу N А14-6864/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "Эфко-Каскад" (ОГРН 1043106500601, ИНН 3122503751) к обществу с ограниченной ответственностью "Промол" (ОГРН 1103254016030, ИНН 3254508516) о взыскании задолженности по договору поставки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Комол" (ОГРН 1153256006166, ИНН 3245007295),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-КАСКАД" (далее - истец, ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промол" (далее - ответчик, поручитель, ООО "Промол") о взыскании 855 192 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019, 173540 руб. 25 коп. коммерческого кредита за период с 01.02.2021 по 30.04.2021, 389967 руб. 96 коп. коммерческого кредита за период с 01.05.2021 по 28.02.2022, 332540 руб. 31 коп. пени за период с 03.02.2021 по 25.06.2021 с продолжением начисления пени, начиная с 26.06.2021 до момента исполнения основного обязательства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 исковые требования удовлетворены.

С ООО "Промол" солидарно с ООО "Комол" в пользу ООО "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-КАСКАД" взыскано 1 781 753 руб. 41 коп., в том числе 855 192 руб. 89 коп. основного долга, 173 540 руб. 25 коп. коммерческого кредита за период с 01.02.2021 по 30.04.2021, 389 967 руб. 96 коп. коммерческого кредита за период с 01.05.2021 по 28.02.2022, 332540 руб. 31 коп. пени за период с 03.02.2021 по 25.06.2021, 30512 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, с последующим начислением пени на сумму 855 192 руб. 89 коп. основного долга, исходя из размера пени 0,2% от остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств по его оплате за период с 26.06.2021 по 31.03.2022 и со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения обязательства по оплате основного долга, если оно не будет исполнено до окончания действия моратория (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.12.2022).

ООО "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-КАСКАД" из федерального бюджета возвращено 564 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Промол" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении требований.

ООО "Промол" полагает, что оснований для взыскания с него задолженности и штрафных санкций не имеется. Считает, что судом было необоснованно отказано в приостановлении производства по делу до принятия Арбитражным судом Брянской области решения по делу N А09- 7315/2022. Полагает, что поручительство по договору от 18.03.2020 прекращено.

К материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший ООО "КРЦ "Эфко-Каскад".

В судебном заседании объявлялся перерыв до "10" часов "00" минут "23" декабря 2022 года.

Представитель ООО "КРЦ "Эфко-Каскад" на доводы апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение - без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Промол" и ООО "Комол" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

30.12.2019 между ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД" (поставщик) и ООО "Комол" (покупатель) был заключен договор поставки N ОПВ8-01-170, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить масложировую продукцию и/или яйцепродукты (далее - Товар).

18.03.2020 к указанному договору было заключено дополнительное соглашение. Цены на поставляемый товар каждой партии согласованы сторонами в спецификации (пункт 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2020).

В силу пункта 4.2 договора поставка товара производится на условиях отсрочки платежа. Покупатель оплачивает стоимость каждой партии товара в течение 15 календарных дней с момента отгрузки партии товара со склада поставщика.

В случае поставки товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом поставщик начисляет покупателю проценты за весь срок с даты отгрузки товара до даты фактической оплаты.

Во исполнение условий договора в соответствии с подписанной сторонами спецификацией N 18 от 14.01.2021 истец передал ООО "Комол" товар на сумму 1 841 400 руб. по товарной накладной N РА0000608 от 16.01.2021.

ООО "Комол" товар приняло без замечаний, однако встречное обязательство по его оплате не исполнило в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность по оплате товара в размере 855 192 руб. 89 коп.

Претензия истца от 31.05.2021 с требованием погасить задолженность, полученная директором ООО "Комол" Яцюком Л.Л. под роспись, оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ООО "Комол" обязательств по договору поставки N ОПВ8-01- 170 от 30.12.2019 послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2021 по делу N А14-10117/2021 с ООО "Комол" в пользу ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД" взыскано 855 192 руб. 89 коп. основного долга, 173 540 руб. 25 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 332540 руб. 31 коп. пени с продолжением начисления и взыскания до фактической уплаты задолженности в сумме 855192 руб. 89 коп., начиная с 26.06.2021 исходя из размера неустойки 0,2% от суммы неоплаченного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, 26613 руб. расходов по уплате государственной пошлины. ООО "Промол" было привлечено судом к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2022 по делу N А14-4869/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, с ООО "Комол" в пользу ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД" по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019 взыскано 389 967 руб. 96 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.05.2021 по 28.02.2022 и 10799 руб. расходов по государственной пошлине.

В обеспечение исполнения ООО "Комол" обязательств по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019 между ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД" (кредитор) и ООО "Промол" (поручитель) 18.03.2020 был заключен договор поручительства, по условиям которого (пункт 2.1) поручитель обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств покупателем по договору поставки N ОПВ8- 01-170 от 30.12.2019 нести ответственность перед кредитором солидарно с покупателем в сумме, равной сумме обязательств покупателя по договору поставки NОПВ8-01-170 от 30.12.2019, в том числе, но не исключительно: сумме обязательств по оплате товара не более 3 000 000 руб.; сумме обязательств по уплате неустойки за просрочку оплаты товара (пункт 5.1 договора поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019); сумме обязательств по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом (пункт 4.2 договора поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019).

Согласно пункту 5.1.2 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем любого из своих обязательств по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019 поручитель обязан в течение трех рабочих дней с даты получения требования кредитора перечислить суммы денежных средств на счет кредитора, указанный в требовании.

В адрес ООО "Промол" истцом направлялось требование об исполнении обязательств ООО "Комол" по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019 в связи с просрочкой основного должника.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности ООО "Комол" по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019, а также начисленных платы за пользование коммерческим кредитом и неустойки в связи с отсутствием оплаты товара в согласованные сторонами договора сроки, взысканных вышеуказанными решениям суда, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Правоотношения истца и ООО "Промол" возникли в связи с заключением между ними договора поручительства от 18.03.2020.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом (статья 322 ГК РФ).

Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные истцом обстоятельства взаимоотношений сторон договора поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019, поставку истцом третьему лицу товара по представленной товарной накладной и отсутствие его оплаты в части заявленной к взысканию суммы задолженности ответчик не оспорил, каких-либо возражений по существу требований истца с учетом условий поставки и оплаты товара не заявил, доказательств оплаты взысканных задолженности, платы за пользование коммерческим кредитом и неустойки суду не представил.

Размер заявленных к взысканию с ответчика сумм основного долга, а также платы за пользование коммерческим кредитом и пени за указанные в уточненном иске периоды согласно расчету истца подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суд Воронежской области от 30.11.2021 по делу N А14-10117/2021 и от 30.05.2022 по делу NА14-4869/2022.

Пунктом 2.1 договора поручительства от 18.03.2020 предусмотрена солидарная ответственность поручителя - ООО "Промол" по обязательствам, требования по которым заявлены в рассматриваемом иске.

Как отмечено в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", наличие решения суда, которым удовлетворены требования кредитора в отношении одного из солидарных должников (должника по основному обязательству), не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника (поручителя), если кредитором не было получено исполнение в полном объеме (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер их ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены требования к другим солидарным должникам.

Поскольку ООО "Промол" в соответствии с договором поручительства от 18.03.2020 приняло обязательство отвечать перед истцом по договору поставки N ОПВ8-01-170 от 30.12.2019 солидарно с ООО "Комол", суду не представлено доказательств погашения полностью либо в части основным должником взысканных по вышеуказанным арбитражным делам сумм, требования истца о взыскании с поручителя солидарно 855192 руб. 89 коп. основного долга, 173540 руб. 25 коп. коммерческого кредита за период с 01.02.2021 по 30.04.2021, 389967 руб. 96 коп. коммерческого кредита за период с 01.05.2021 по 28.02.2022, 332540 руб. 31 коп. пени за период с 03.02.2021 по 25.06.2021, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Требования по неустойке правомерно заявлены истцом с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что на подлежащие взысканию санкции применяется мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", за период с 01.04.2022 и до окончания срока действия данного моратория.

При таких обстоятельствах, начисление и взыскание пени на сумму 855192 руб. 89 коп. основного долга, исходя из размера пени 0,2% от остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств по его оплате, следует производить за период с 26.06.2021 по 31.03.2022 и со следующего дня по окончании действия указанного моратория.

При этом, размер ответственности поручителя - ответчика по настоящему делу ограничен 3000000 рублей.

Довод заявителя жалобы о том, что обязательства по договору поручительства прекращены, является несостоятельным, так как пунктом 6.2. договора поручительства предусмотрен пятилетний срок действия, исчисляемый с даты его подписания.

Банкротство должника, как разъяснено Верховным Судом РФ, не прекращает поручительство.

Доказательств наличия иных законных оснований прекращения поручительства в материалы дела не представлено.

Ни основным должником, ни поручителем обязательства по оплате взысканных решениями Арбитражного суд Воронежской области от 30.11.2021 по делу N А14-10117/2021 и от 30.05.2022 по делу N А14-4869/2022 задолженности, платы за пользование коммерческим кредитом и неустойки исполнены не были.

На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 323 указанного Кодекса солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2022 по делу N А14-6864/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Н.А. Песнина П.В. Донцов