Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 13АП-36587/22 по делу N А56-21424/2022

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2022 г.

Дело N А56-21424/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Вешнякова О.С. по доверенности от 10.02.2022;

от ответчиков: 1) посредством системы "веб-конференция" представитель Михайлов А.М. по доверенности от 01.01.2022;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36587/2022) общества с ограниченной ответственностью "Эрида" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-21424/2022 (судья Нетосов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Эрида"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Импорт-21"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эрида" (далее - истец, ООО "Эрида") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик, ООО "Альфамобиль") об истребовании автомобиля "Skoda rapid" VIN: XW8AG2NH4LK110850, 2019 года выпуска; об истребовании документации, относящейся к указанному автомобилю (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.), а также взыскании 6000 руб. астрента за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Определением от 16.06.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью "Импорт-21" (далее - ответчик-2, ООО "Импорт-21").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Эрида", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Эрида" указало, что согласно доводам ответчика 30.03.2022 предмет лизинга был продан на основании договора купли-продажи (поставки) N 00982-МСК-20-МА-Р ООО "Импорт-21", при этом платежное поручение об исполнении ООО "Импорт-21" обязательств по договору купли-продажи в материалы дела не представлено, в связи с чем, как полагает податель жалобы, оснований считать ООО "Импорт-21" ответчиком по данному делу не имеется.

Также податель жалобы указал, что на дату расторжения договора лизинга от 28.01.2020 N 00982-МСК-20-АМ-Л, предмет лизинга был полностью выкуплен и произведена оплата всех предусмотренных договором платежей в размере 1 300 612 руб., при этом разнесение истцом платежей, полученных в счет оплаты выкупной стоимости за предмет лизинга, на другие виды задолженности в рамках иных правоотношений между сторонами, а также за период, когда договор лизинга уже не действовал, по мнению ООО "Эрида", является неправомерным, а наличие не оплаченного штрафа в размере 1000 руб. является не существенным обстоятельством и не является основанием для изъятия и реализации предмета лизинга, при том, что информация о данном штрафе ответчиком истцу не предоставлялась.

Применение абзаца 8 пункта 6.12. Общих условий лизинга, как полагает податель жалобы, нарушает пределы свободы договора и ущемляет права лизингополучателя, а действия ответчика, направленные на понуждение истца выкупе обоих предметов лизинга по двум заключенным сторонами договорам одновременно, также нарушают свободу договора и противоречат нормам гражданского законодательства. Фактически, как указал податель жалобы, ответчик получил большее встречное предоставление по спорному договору лизинга, чем если бы получил при своевременном исполнении истцом оплаты по договору лизинга, поскольку ответчик досрочно получил от истца полную выкупную стоимость предмета лизинга и впоследствии реализовал изъятый у ответчика предмет лизинга в пользу иного лица - ООО "Импорт-21".

Кроме того, податель жалобы указал, что судом первой инстанции не дана оценка представленной в материалы дела переписки сторон, а также неправомерно принята позицию ответчика относительно даты перехода права собственности на предмет лизинга - дата подписания лизингодателем договора купли-продажи, при том, что лизингодатель намеренно уклонялся от подписания данного договора и передачи истцу предмета лизинга с прилагаемой к нему документацией.

15.12.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Альфамобиль" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Эрида" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "Альфамобиль" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО "Импорт-21", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2020 между ООО "Эрида" (лизигополучатель) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 00982-МСК-20-АМ-Л (далее - Договор), предметом которого являлся легковой автомобиль "Skoda rapid" VIN: XW8AG2NH4LK110850, 2019 года выпуска (далее - предмет лизинга).

В силу пункта 1.1 Договора лизинга условия договора лизинга изложены в тексте Договора, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к Договору, в котором изложены Общие условия (далее - Общие условия), размещено на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая Договор лизингополучатель подтвердил, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре, трактуется в соответствии с Общими условиями. Все условия прямо не предусмотренные в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

Общая стоимость предмета лизинга согласно пункту 2.5. Договора составляет 890 000 руб.

В силу пункта 8.2. лизингополучатель имеет право досрочно выкупить предмет лизинга не ранее наступления тринадцатого лизингового периода. В этом случае цена предмета лизинга ("Цена досрочного выкупа") определяется согласно Графику лизинговых платежей. Цена предмета лизинга, определенная согласно Графику лизинговых платежей, вместе с лизинговым платежом за текущий месяц и существовавшей у лизингополучателя задолженностью оплачивается не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца, в котором производится досрочный выкуп.

В соответствии с пунктом 8.1. Договора предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи, заключаемому сторонами по форме согласно Приложению к Общим условиям договора лизинга, утвержденным приказом генерального директора ООО "Альфамобиль" от 08.08.2019 N 29.

Лизингодатель обязуется в течение 10 (десяти) дней с момента выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, пеней и штрафов и иных платежей, предусмотренных Договором, если таковые возникли в процессе исполнения Договора, но не ранее первого числа месяца следующего за последним лизинговым периодом, подписать с лизингополучателем договор купли-продажи предмета лизинга, кроме того, одновременно с подписанием договора купли-продажи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, передать лизингополучателю все документы, необходимые для регистрации (постановки на учет) предмета лизинга на имя лизингополучателя.

В обоснование исковых требований ООО "Эрида" указало, что 07.10.2021 ответчик направил истцу уведомление о расторжении Договора в связи с задержкой оплаты лизинговых платежей на 48 дней, в связи с чем 11.10.2021 предмет лизинга был передан представителю ответчика на стоянку по адресу: г. Москва, Нахимовский пр., д.58.

Вместе с тем, как указало ООО "Эрида", в ходе переговоров с ответчиком было согласовано выкупить досрочно предмет лизинга с оплатой всех обязательных платежей, пени и штрафов, оплата которых произведена истцом до 29.10.2021 в общем размере 1 300 612 руб.

В этой связи 28.10.2021 ООО "Эрида" направило ООО "Альфамобиль" уведомление о произведенной оплате выкупа предмета лизинга с требованием направить договор купли-продажи предмета лизинга и передать все документы, необходимые для регистрации (постановки на учет) предмета лизинга на имя лизингополучателя, а также передать предмет лизинга, который, как указал истец, на момент подачи искового заявления, находился у лизингодателя.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что требований, изложенные в уведомлении были оставлены ООО "Альфамобиль" без удовлетворения, ООО "Эрида" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Альфамобиль" указало, что между сторонами, помимо указанного Договора, также был заключен договор лизинга N 20068-МСК-19-Л от 19.11.2019 (далее - Договор N 2), предметом которого являлся "Бункеровоз SMA444", 2019 года выпуска, при этом поскольку обязательства по заключенным договорам (в том числе: по оплате лизинговых платежей, штрафов ГИБДД и страхованию предмета лизинга) исполнялись ООО "Эрида" ненадлежащим образом, договоры 03.02.2022 были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке, а предметы лизинга изъяты у лизингополучателя 04.02.2022.

Также ООО "Альфамобиль" указало, что в соответствии с пунктом 6.12 Общих условий лизинга платежи ООО "Эрида" от 26.10.2021 и от 27.10.2021 были разнесены счет погашения задолженности ранее возникшей задолженности по обоим договорам; доказательств того, что по Договору была выплачена вся сумма лизинговых платежей, погашена задолженность перед лизингодателем связанная с уплатой штрафов ГИБДД, а также задолженность по оплате пени, истцом не представлено, в связи с чем с учетом пункта 8.1. Договора и пункта 9.7. Общих условий лизинга к ООО "Эрида" не перешло право собственности на предмет лизинга.

Кроме того, ООО "Альфамобиль" указало, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, при этом 30.03.2022 между ООО "Альфамобиль" и ООО "Импорт-21" заключен договор купли-продажи (поставки) N 00982-МСК-20-АМ-Р, в соответствии с которым предмет лизинга реализован в пользу ООО "Импорт-21".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО "Эрида" и ООО "Альфамобиль", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее -лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга с учетом части 1 статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона N 164-ФЗ понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Исходя из статьи 19 Закона N 164-ФЗ, также следует, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю до истечения срока действия договора при условии выплаты всех лизинговых платежей, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае согласно пункту 8.1. Договора предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи, заключенному сторонами по форме согласно Приложению к Общим условиям. Условия и порядок перехода права собственности на предмет лизинга по окончанию срока лизинга определен сторонами в Общих условиях. Лизингодатель обязуется в течение 10 дней с момента выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, пеней и штрафов и иных платежей, предусмотренных Договором, если таковые возникли в процессе исполнения Договора, но не ранее первого числа месяца следующего за последним лизинговым периодом, подписать с лизингополучателем договор купли-продажи предмета лизинга, кроме того, одновременно с подписанием договора купли-продажи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, передать лизингополучателю все документы, необходимые для регистрации (постановки на учет) Предмета лизинга на имя лизингополучателя.

Пунктом 9.7. Общих условий также установлено, что право лизингополучателя на досрочный выкуп предмета лизинга, а также право на приобретение в собственность предмета лизинга по окончании срока лизинга, закрепленное в пункте 9.1 Общих условий, не может быть осуществлено лизингополучателем, в случае, если в соответствии с пунктами. 4.18, 11.2, 11.8 Общих условий, у Лизингополучателя имеется задолженность перед лизингодателем связанная с уплатой штрафов ГИБДД, иных обязательных платежей (пошлин, сборов), а также задолженность по оплате пени.

В пункте 6.16 Общих условий отражено, что во избежание возможных сомнений стороны подтверждают, что в состав лизинговых платежей оплата выкупной стоимости предмета лизинга не входит и лизингополучателем не уплачивается.

Согласно пункту 9.3. Общих условий цена предмета лизинга, кроме случая, предусмотренного пунктом 5.3. Общих условий, равна его выкупной стоимости, которая установлена в Графике лизинговых платежей и определена с учетом применения к предмету лизинга механизма ускоренной амортизации.

Пунктом 9.5. Общих условий установлено, что датой перехода права собственности на предмет лизинга является дата подписания сторонами договора купли-продажи, если иное не будет предусмотрено условиями такого договора купли-продажи, но в любом случае не ранее выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по Договору лизинга, погашения задолженности и оплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Таким образом, для приобретения права собственности на предмет лизинга лизингополучатель должен был уплатить все лизинговые платежи, выкупную стоимость предмета лизинга, погасить задолженность перед лизингодателем связанную с уплатой штрафов ГИБДД, а также погасить задолженность по оплате неустойки за нарушение сроков внесения лизинговых платежей.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что на момент расторжения Договора ответчиком и изъятия предмета лизинга, ООО "Эрида" не были в полном объеме исполнены обязательства по Договору, в том числе: по оплате лизинговых платежей, по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей, а также по возмещению лизингодателю расходов, понесенных в связи с уплатой по платежному поручению от 01.10.2021 N 77307 штрафа ГИБДД.

Доказательств того, что по Договору была выплачена вся сумма лизинговых платежей, погашена задолженность перед лизингодателем, связанная с уплатой штрафов ГИБДД, а также задолженность по оплате неустойки, истцом в материалы дела не представлено.

При этом ООО "Эрида" в полном объеме также не были исполнены обязательства по Договору N 2, в том числе: по оплате лизинговых платежей, по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей, а также по возмещению лизингодателю расходов, понесенных в связи с оплатой страховщику страховой премии.

Согласно пункту 6.12. Общих условий стороны устанавливают следующую очередность погашения требований лизингодателя:

1) во-первых, для погашения издержек лизингодателя по получению исполнения;

2) во-вторых, для погашения просроченной задолженности по лизинговым платежам;

3) в-третьих, для погашения задолженности по компенсации расходов на страхование предмета лизинга, оплате штрафов, взысканных с лизингодателя уполномоченными органами в связи с нарушением лизингополучателем условий пользования предметом лизинга;

4) в-четвертых, для погашения текущей задолженности по лизинговым платежам;

5) в-пятых, для уплаты неустойки за просрочку погашения задолженности по лизинговым платежам;

6) в-шестых, для погашения штрафов;

7) в-седьмых, для выплаты любых других сумм, причитающихся лизингодателю по договору лизинга.

При этом при наличии у лизингодателя требований, относящихся к одной очереди, по иным заключенным с лизингополучателям договорам (соглашениям) очередность погашения такой задолженности по договору лизинга и иным договорам (соглашениям) определяется лизингодателем самостоятельно.

Согласно пункту 9.8. Общих условий руководствуясь статьей 327.1. ГК РФ стороны обуславливают возникновение права лизингополучателя на выкуп предмета лизинга с отсутствием у лизингополучателя просроченной задолженности перед лизингодателем, независимо от оснований ее возникновения, в связи с чем, при наличии просроченной задолженности по иным договорам, заключенным между лизингополучателем и лизингодателем, выкупной платеж направляется лизингодателем на погашение указанной задолженности, независимо от назначения платежа, указанного Лизингополучателем, до момента полного погашения просроченной задолженности.

Всего по Договору истцом внесено платежей (за исключением авансового) в размере 841 391,08 руб., при этом как верно установил суд первой инстанции, платежи истца от 26.10.2021 и от 27.10.2021 с учетом положений пунктов 6.12 и 9.8 Общих условий были правомерно учтены лизингодателем в счет погашения следующей задолженности:

1) просроченные лизинговые платежи по Договору за август, сентябрь, октябрь 2021 г., январь 2022 г. (в части) в сумме 105 835,23 руб.;

2) текущие лизинговые платежи за ноябрь, декабрь 2021 г. в сумме 66 095,66 руб.;

3) неустойка за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей за май, июнь, июль август, сентябрь, октябрь 2021 г. в сумме 12 690,36 руб. (при этом часть задолженности в размере 264,38 руб. погашена из платежа от 04.06.2021 в размере 10 709,87 руб.).

3) возмещение расходов по оплате штрафа ГИБДД в размере 500 руб.

Поскольку по состоянию на 26.10.2022 по Договору N также имелась просроченная задолженность, то часть денежных средств была правомерно направлена лизингодателем на погашение просроченных лизинговых платежей за август, сентябрь, октябрь 2021 г. в сумме 255 165,84 руб., а денежные средства в размере 85 055,28 руб. учтены в счет погашения лизингового платежа за ноябрь 2021 г.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на дату поступления спорных платежей лизингополучатель имел непогашенную задолженность по Договору N 2, что с учетом условий заключенных сторонами договоров и Общих правил препятствовало выкупу предмета лизинга по Договору, при этом предоставляло лизингодателю права разнесения поступивших от истца платежей по обоим договорам лизинга в счет ранее образовавшейся задолженности.

В этой связи само по себе указание истцом в платежном поручении от 26.10.2021 N 1859 в назначении платежа: "оплата выкупной стоимости по Договору лизинга N 00982-МСК-20-АМ-Л счет NLK68897 Сумма 413008-52 в т.ч. НДС (20%) 68834-75", не свидетельствует о полном исполнении истцом обязательств по Договору и переходу к нему права собственности на предмет лизинга.

Доводы подателя жалобы о том, что положения абзаца 8 пункта 6.12. Общих условий лизинга, согласно которым при наличии у лизингодателя требований, относящихся к одной очереди, по иным заключенным с лизингополучателям договорам (соглашениям) очередность погашения такой задолженности по договору лизинга и иным договорам (соглашениям) определяется лизингодателем самостоятельно, нарушают пределы свободы договора и ущемляет права лизингополучателя, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку при подписании Договора истец, являющийся субъектом предпринимательской деятельности, подтвердил, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними.

Отклоняя доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки представленной в материалы дела переписке сторон, апелляционный суд отмечает, что представленная переписка сторон (скриншоты переписки из мессенджера "whatsapp") не может быть принята судом в качестве допустимых письменных доказательств, при том, что из данной переписке не представляется возможным установить, что переписка велась между двумя уполномоченными сторонами лицами, более того из нее не следует, что стороны согласовали досрочный выкуп предмета лизинга по Договору.

Апелляционный суд также отмечает, что фактически с учетом расторжение Договора и последующей реализации ответчиком предмета лизинга, ООО "Эрида" избран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку отсутствует возможность восстановления правоотношений сторон в первоначальное положение, при этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Само по себе непредставление в материалы дела доказательств исполнения ООО "Импорт-21" обязательств по договору (поставки) N 00982-МСК-20-МА-Р, заключенному с ответчиком, вопреки доводам подателя жалобы, не имеет правового значения для настоящего дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-21424/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев