Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2022 г. N 09АП-70812/22 по делу N А40-52692/2022

г. Москва

29 декабря 2022 г.

Дело N А40-52692/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баклановой Марины Ивановны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2022 по делу N А40-52692/22 по иску (заявлению) Баклановой Марины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРС"

об обязании предоставить документацию,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бакланова М.И. лично по паспорту, Косухина Т.В. по доверенности от 12.10.2021;

от ответчика: Джаниян А.В. по доверенности от 23.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

Бакланова Марина Ивановна обратилась в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРС" ООО "МАСТЕРС" представить истцу в пятидневный срок с даты вынесения судебного решения надлежаще заверенные копии следующих документов: 1) Внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов ООО "МАСТЕРС" - Положение об исполнительных органах Общества, Положение о заработной плате и премировании. Положение об учетной политике за период с 01.01.2021 по 14.06.2022, 2) Уведомление участника Общества Казовской Л.И. о принадлежности ей доли ООО "МАСТЕРС" и основаниях принадлежности; 3) Уведомление участника Общества Даниловой И.Н. о принадлежности ей доли ООО "МАСТЕРС" и основаниях принадлежности; 4) Копию штатного расписания и все внесенные в штатное расписание изменения с приказами об утверждении изменений в штатное расписание с 01.09.2021 по 14.06.2022.; 5) Копию штатной расстановки (форма Т-3 с указанием ФИО сотрудников, их должностей и должностных окладов) с 01.09.2021 по 14.06.2022 по состоянию на первое число каждого месяца в указанный период; 6) Приказы о принятии на работу в ООО "МАСТЕРС" и вступлении в должность Генерального директора Данилова Е.С., Трудовой Договор с единоличным исполнительным органом Даниловым Е.С. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 24.08.2021 по дату увольнения Данилова Е.С.; 7) Приказы о принятии на работу в ООО "МАСТЕРС" и вступлении в должность Генерального директора Смирнова А.В., Трудовой Договор с единоличным исполнительным органом Смирновым А.В. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 29.04.2022 по 16.05.2022.; 2 8) Отчеты ООО "МАСТЕРС" в ПФР за период с января 2022 по 14.06.2022; 9) Приказы о премировании Генерального директора Данилова Е.С. за период с 24.08.2021. по дату увольнения Данилова Е.С.; 10) Справка 2-НДФЛ и платежные поручения о выплате Генеральному директору Данилову Е.С. заработной платы, премий и иных выплат за период с 24.08.2021 по дату увольнения Данилова Е.С.; 11) Трудовые договоры, Приказы о приеме на работу, Приказы о переводе, Приказы о премировании и иные Приказы. Должностные инструкции, а также Платежные поручения, подтверждающие выплату заработной платы и премий в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А., Костенко Е.А., Литвиненко М.А., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В. за период с 24.08.2021 по 14.06.2022.; 12) Справки 2-НДФЛ в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А.. Костенко Е.А., Литвиненко М.И., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В., Шевчук О.И. за период с 01.01.2021 по 14.06.2022.; 13) Договоры по совершенным ООО "МАСТЕРС" крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2021 по 14.06.2022.; 14) Договоры, заключенные ООО "МАСТЕРС" с ООО "Декстра Аудит" на проведение аудита со всеми приложениями, актами и отчетами об исполнении договоров за период с 01.09.2021 по 14.06.2022.; 15) Договоры займа, заключенные ООО "МАСТЕРС", за период с 01.09.2021 по 14.06.2022.; 16) Перечень имущества, находящегося на балансе ООО "МАСТЕРС", балансовая стоимость которого превышает 300 000 (Триста тысяч) рублей, приобретенного или проданного в период с 01.09.2021 по 14.06.2022.; 17) Договоры аренды автотранспортных средств, заключенные в период с 01.09.2021 по 14.06.2022.; 18) Документы бухгалтерской отчетности ООО "МАСТЕРС" по формам 1 - 2 за 1-й квартал 2022 г.) 19) Развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за период с 01.09.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 14.06.2022 в разрезе контрагентов, договоров, субсчетов; 20) Развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 76 за период с 01.09.2021 г. по 31.12.2021. и с 01.01.2022 по 14.06.2022 в разрезе контрагентов, договоров, субсчетов; 21) Список участников ООО "МАСТЕРС" за период с 28.01.2022 со всеми изменениями по 14.06.2022. 22) Акты с приложениями, отчетами по результатам оказания услуг Прозовских Ю.Л. по договорам: -N 147 от 28.09.2021 ; -N 148 от 28.10.2021. 23) Акты сверки за 2021 г. и за 2022 г. с ИП Трегубов по всем договорам. 24)Договор N 12-10-21 от 12.10.2021 с ИП Трегубов А.В. со всеми приложениями, актами и отчетами с даты заключения по 14.06.2021.; 25) Договор N 12-11-21 от 12.11.2021 с ИП Трегубов А.В. со всеми приложениями, актами и отчетами с даты заключения по 14.06.2021. 26) УПД на покупку ноутбуков Lenovo в 2020 г. 27) Карточка счета 10.09 и МЦ.04 за 2020-2021 г. на ноутбуки Lenovo. 28) Акты на списание ноутбуков Lenovo за 2020-2021 гг. 29) Бухгалтерские программы 1С ООО "МАСТЕРС" - "1С: Предприятие" и "1С Зарплата и кадры" за 2021 г и 2022 г. в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов на электронном носителе информации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца заявил ходатайство об отказе от исковых требований об обязании предоставить документы согласно акту приема-передачи документации от 20.12.2022, подписанному сторонами в суде апелляционной инстанции.

Судом проверены полномочия лица, подписавшего отказ от иска в порядке ст. 63 АПК РФ. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, стороне известны и понятны.

На основании ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что заявление Баклановой Марины Ивановны об отказе от иска в части требовании согласно акту приема-передачи документации от 20.12.2022 подлежит удовлетворению, поскольку не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

Представитель истца уточнил апелляционную жалобу просит удовлетворить исковые требования в части, предоставить Баклановой М.И. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Трудовой Договор с единоличным исполнительным органом Даниловым Е.С. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 24.08.2021 по дату увольнения Данилова Е.С.; Трудовые договоры, Приказы о приеме на работу, Приказы о переводе, Приказы о премировании и иные Приказы. Должностные инструкции, а также Платежные поручения, подтверждающие выплату заработной платы и премий в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А., Костенко Е.А., Литвиненко М.А., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В. за период с 24.08.2021 по 14.06.2022; Справки 2-НДФЛ в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А.. Костенко Е.А., Литвиненко М.И., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В., Шевчук О.И. за период с 01.01.2021 по 14.06.2022; Бухгалтерские программы 1С ООО "МАСТЕРС" - "1С: Предприятие" и "1С Зарплата и кадры" за 2021 г и 2022 г. в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов на электронном носителе информации. Также истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРС"" (ИНН 7707818354) в пользу Баклановой Марины Ивановны на случай неисполнения ООО "МАСТЕРС" решения по настоящему делу денежные средства в сумме 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения Ответчиком вступившего в законную силу решения суда до полного исполнения судебного акта.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, в удовлетворении иска отказать.

Что касается требований истца об обязании ответчика предоставить: Трудовой Договор с единоличным исполнительным органом Даниловым Е.С. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 24.08.2021 по дату увольнения Данилова Е.С., Трудовые договоры, Приказы о приеме на работу, Приказы о переводе, Приказы о премировании и иные Приказы. Должностные инструкции, а также Платежные поручения, подтверждающие выплату заработной платы и премий в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А., Костенко Е.А., Литвиненко М.А., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В. за период с 24.08.2021 по 14.06.2022, Справки 2-НДФЛ в отношении следующих работников Общества: Казовского Н.И., Даниловой И.Н., Медведева С.В., Зорина И.П., Филиппова П.М., Банаева В.А.. Костенко Е.А., Литвиненко М.И., Терентьева С.Ю.. Джаниян А.В., Смирнова А.В., Шевчук О.И. за период с 01.01.2021 по 14.06.2022, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в указанной части.

Согласно разъяснению Президиума ВАС РФ, данному в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 (далее - Информационное письмо N 144), судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае, истцом не представлены исчерпывающие пояснения относительно необходимости представления ему испрашиваемых документов, содержащих персональные данные физических лиц без их согласования, и целей их получения. В материалах дела доказательств того, что указанная информация, содержащая персональные данные необходима участнику для защиты своих прав и законных интересов, не имеется.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Судебная коллегия, вопреки выводам суда первой инстанции об обратном, считает, что требования истца о предоставлении Бухгалтерских программ 1С ООО "МАСТЕРС" - "1С: Предприятие" и "1С Зарплата и кадры" за 2021 г и 2022 г. в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов на электронном носителе информации, подлежат удовлетворению, в связи с чем истец, после получения бухгалтерских программ сможет проверить движение денежных средств по счетам Общества и достигнутых ответчиком финансовых результатов по итогам деятельности Общества.

С учетом неоднократных уточнений требований апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции ошибочно оглашено о взыскании с ООО "МАСТЕРС" в пользу Баклановой Марины Ивановны в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения, тогда как исковые требования указанного требования не содержали.

При этом судебная коллегия отмечает, что истец не лишен обратиться с самостоятельным требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРС"" (ИНН 7707818354) в пользу Баклановой Марины Ивановны на случай неисполнения ООО "МАСТЕРС" решения по настоящему делу денежные средства в сумме 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения Ответчиком вступившего в законную силу решения суда до полного исполнения судебного акта, поскольку данные требования не заявлялись и не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом конкретных обстоятельств по делу, суд исправляет допущенную ошибку при оглашении резолютивной части постановления.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Баклановой Марины Ивановны от иска в части требовании согласно акту приема-передачи документации от 20.12.2022.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2022 по делу N А40-52692/22 отменить.

Производство по делу N А40-52692/22 в указанной части прекратить.

Обязать ООО "МАСТЕРС" в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Баклановой Марине Ивановне: бухгалтерские программы 1С ООО "МАСТЕРС" - "1С: Предприятие" и "1С: Зарплата и кадры" за 2021 г. и 2022 г. в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов на электронном носителе информации.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "МАСТЕРС" в пользу Баклановой Марины Ивановны расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова