Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 13АП-36220/22 по делу N А56-36745/2022

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2022 г.

Дело N А56-36745/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истца: представитель Ахремчик Д.А. по доверенности от 11.07.2022;

от ответчика: представитель Сафронов В.Н. по доверенности от 19.12.2022;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-36220/2022, 13АП-36939/2022) Комитета по природным ресурсам Ленинградской области, общества с ограниченной ответственностью "Леноблпродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-36745/2022 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Комитета по природным ресурсам Ленинградской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Леноблпродукт"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Леноблпесок"

о взыскании и по встречному иску об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по природным ресурсам Ленинградской области (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Леноблпродукт" (далее - ответчик, ООО "Леноблпродукт", Общество) о взыскании по договору аренды лесного участка от 23.10.2015 N 239/К-2015-10 задолженности по арендной плате в федеральный бюджет России по сроку 15.02.2022 в размере 386 582,48 руб., пени в областной бюджет в размере 215 453,30 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Леноблпесок".

До вынесения решения по существу заявленных требований истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявил об уменьшении исковых требований в связи с добровольной оплатой ответчиком основного долга в размере 386 582,48 руб., и просил взыскать с ответчика в областной бюджет пени в размере 215 453,30 руб. Судом уменьшение исковых требований принято.

От ответчика в суд поступило встречное исковое заявление об обязании Комитета внести изменения в договор аренды лесного участка от 23.10.2015 N 239/К-2015-10 в части перемены лиц в обязательстве со стороны арендатора, а именно: с ООО "Леноблпродукт" на ООО "Леноблпесок". Встречное исковое заявление принято судом к производству.

Решением суда от 07.10.2022 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Комитет, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения встречного иска отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Комитет указал, что ответчик, передав права и обязанности по договору аренды, действовал в обход закона, имея иную цель. Вывод суда о том, что требование Комитета фактически направлено на постановку на кадастровой учет части земельного участка, уже поставленного на кадастровый учет, как полагает Общество, является ошибочным, поскольку часть земельного участка, переданного в аренду Обществу до настоящего времени не поставлена на кадастровый учет.

Общество, также не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения первоначального иска отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указывает ответчик, суд неправомерно отклонил ходатайство Общества о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ответчик полагает, что Общество не несет ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, поскольку именно Комитет уклонялся от выполнения обязанностей по внесению изменений в договор. Более того, ответчик считает неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

12.12.2022 от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении жалобы ввиду того, что в суде первой инстанции Комитет не представлял возражения по встречному иску; договор аренды заключен не по результатам торгов, а в соответствии с распоряжением Правительства Ленинградской области; права и обязанности по договору переданы третьему лицу в связи с реорганизацией Общества в форме выделения; Комитет был проинформирован о перемене лиц в обязательстве, Комитет принимает арендные платежи от третьего лица; из-за действий Комитета ни ответчик, ни третье лицо не могут пользоваться лесным участком.

12.12.2022 от Комитета поступили возражения на жалобу ответчика, приобщенные к материалам дела, в которых истец просит оставить жалобу Общества без удовлетворения, поскольку Общество до настоящего времени не обеспечило проведение соответствующих кадастровых работ и не поставило часть лесного участка на кадастровый учет; взысканная неустойка является соразмерной последствиям нарушения обязательства.

В судебном заседании стороны поддержали изложенные в апелляционных жалобах и отзывах позиции. Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.10.2015 между Комитетом и ООО "Леноблпродукт" заключен договор аренды лесного участка N 239/К-2015-10, в соответствии с условиями которого Обществу на основании распоряжения Правительства Ленинградской области от 19.10.2015 N 427-р в целях добычи песков прочих на участке недр "Суббочиницы - Алеховщина" предоставлен лесной участок площадью 59,34 га с местоположением: Ленинградская область, Лодейнопольский район, Алеховщинское участковое лесничество, в квартала 50,62, номер учетной записи в государственном лесном реестре 29-2015-07. Границы лесного участка определены в плане лесного участка, а также указаны в схеме расположения лесного участка, предусмотренной приложением N 1 к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 5 договора арендная плата составляет 1 632 503,7 руб. в год.

Согласно подпункту "а" пункта 13 договора аренды за нарушение арендатором сроков внесения арендной платы, предусмотренных договором, он уплачивает арендодателю штрафные проценты в размере 0,1% от просроченного платежа за каждый день просрочки.

Срок действия договора установлен до 29.07.2033 (пункт 22 договора).

Как указывает истец, в нарушение условий договора Обществом не внесена арендная плата в федеральный бюджет по состоянию на 15.02.2022 в размере 386 582,48 руб. Требование об оплате задолженности оставлено Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Комитета в суд.

ООО "Леноблпродукт", возражая на иск, ссылается на то, что из его состава было выделено ООО "Леноблпесок", к которому в соответствии с разделительным балансом перешли все права арендатора по спорному договору. Более того, на ООО "Леноблпесок" переоформлена лицензия на право пользования недрами на участке недр "Суббочиница - Алеховщина" и с 2020 года именно эта организация исполняет обязательства по внесению арендной платы по спорному договору. В связи с изложенным ответчик подал встречное требование об обязании истца внести соответствующие изменения в договор аренды.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил первоначальные и встречные исковые требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков и лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами (часть 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ).

В силу статей 71 и 73.1 ЛК РФ лесные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются юридическим лицам на основании, в том числе, договора аренды в случае предоставления лесного участка в аренду. Предоставление в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с данным кодексом. Договор аренды лесного участка заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса, за исключением отдельных случаев, установленных этим кодексом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 названной статьи без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях использования лесов в соответствии со статьями 43 - 46 настоящего Кодекса.

Спорный договор аренды заключен между Комитетом и Обществом на основании распоряжения Правительства Ленинградской области от 19.10.2015 N 427-р "О предоставлении лесного участка из категории земель лесного фонда в аренду Обществу в целях добычи песков прочих на участке недр "Суббочиницы - Алеховщина" в муниципальном образовании Лодейнопольский муниципальный район Ленинградской области.

Соответственно, договор аренды заключен сторонами не по результатам торгов, а на основании распоряжения Правительства Ленинградской области.

В соответствии с частью 1 статьи 74.1 ЛК РФ изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с ГК РФ, Земельным кодексом Российской Федерации и настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что на основании протокола общего собрания участников ООО "Леноблпродукт" N 5 от 07.02.2020 Общество реорганизовано в форме выделения из него ООО "Леноблпесок". Данным протоколом утвержден порядок и условия реорганизации ООО "Леноблпродукт", в форме выделения из него ООО "Леноблпесок" (ОГРН: 1204700004453). Этим же протоколом утвержден разделительный баланс, на основании которого лицензии ЛОД 47152 TP на геологическое изучение, разведку и добычу песков прочих на участке недр "Суббочиницы-Алеховщина", а также права и обязанности по договору аренды лесного участка N 239/к-2015-10 от 23.10.2015 переданы в ООО "Леноблпесок" по передаточному акту.

30.07.2020 в соответствии с ходатайством ООО "Леноблпесок" было проведено переоформление лицензии на ООО "Леноблпесок". 07.12.2020 был переоформлен горный отвод на пользование участком недр "Суббочиницы-Алеховщина".

Утверждение Комитета о невозможности внесения изменений в договор в части изменения арендатора в связи с передачей им своих прав и обязанностей выделенному из его состава юридическому лицу суд апелляционной инстанции полагает необоснованным и не соответствующим нормам законодательства.

Частью 6 статьи 71 ЛК РФ предусмотрено, что победитель торгов или единственный участник торгов, с которыми заключен договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 7 статьи 79 или частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса, не вправе: 1) сдавать арендованный лесной участок в субаренду; 2) передавать свои права и обязанности по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Между тем, как следует из материалов дела и верно установлено судом, договор аренды, права по которому намерен передать ответчик третьему лицу, заключен без проведения процедуры торгов, в связи с чем запрет на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка другим лицам законодательством не установлен. Более того, ООО "Леноблпесок" (третье лицо) оплатило задолженность по настоящему иску со сроком платежа 15.02.2022 в размере 386 582,48 руб.

В письме Минэкономразвития России от 23.09.2011 N Д23-4042 "По вопросу необходимости представления кадастрового паспорта земельного (лесного) участка для государственной регистрации передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка" уполномоченным органом разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка третьему лицу заключение нового договора аренды земельного участка не требуется. Учитывая изложенное, представление кадастрового паспорта земельного (лесного) участка для государственной регистрации передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не требуется.

С учетом изложенного, поскольку передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка на момент обращения ответчика в уполномоченный орган законом не была запрещена в силу оснований его заключения (без проведения торгов), суд первой инстанции, оценив мотивы принятия спорного решения, сделал правильный вывод об обоснованности встречных исковых требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Соответственно, до момента вступления в силу решения суда об изменении договора, он действует на прежних условиях, а это означает, что лицом, которое отвечает перед Комитетом за ненадлежащее исполнение условий настоящего договора по состоянию на момент подачи иска, является именно ответчик.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендной платы, истец правомерно начислил Обществу неустойку в порядке пункта 13 договора.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения статьи 333 ГК РФ, отклоняется по следующим основаниям.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), следует, что установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В пункте 73 Постановления N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могут возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из пункта 75 Постановления N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств подтверждено материалами дела, расчет неустойки судами проверен, признан верным, убедительных доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено, постольку решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки является верным, соответствующим правильно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных доказательств.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы Общества, апелляционный суд отмечает, что установленная сторонами в договоре ставка для расчета неустойки в размере 0,1% является разумной и соответствует обычно применяемой участниками гражданских правоотношений, а определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие Общества с оценкой судом первой инстанции фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для уменьшения неустойки апелляционным судом также не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-36745/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев