Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 17АП-13624/22 по делу N А60-6734/2022

г. Пермь

27 декабря 2022 г.

Дело N А60-6734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от истца Прозорова Алексея Юрьевича - Свечникова А.С., доверенность от 03.02.2021;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Прозорова Алексея Юрьевича, поданную в интересах производственного кооператива - Артели старателей "Невьянский прииск",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 августа 2022 года

по делу N А60-6734/2022

по иску Прозорова Алексея Юрьевича, в интересах производственного кооператива - Артели старателей "Невьянский прииск" (ОГРН 1069621003132, ИНН 6621011743)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрансгрупп" (ОГРН 1165029051197, ИНН 5029207889),

третьи лица: Прозоров Олег Юрьевич, Прозоров Юрий Николаевич, Прозорова Наталья Федоровна, Цыбульский Максим Николаевич,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Прозоров Алексей Юрьевич (процессуальный истец), действующий в интересах производственного кооператива - Артели старателей "Невьянский прииск" (материальный истец), обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрансгрупп" (далее - ответчик) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Прозоров Олег Юрьевич, Прозоров Юрий Николаевич, Прозорова Наталья Федоровна, Цыбульский Максим Николаевич.

Решением суда от 03.08.2022 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Прозоров А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что суд неправомерно признал ненадлежащим доказательством отчет об оценке, представленный истцом. Отчет составлен ретроспективно, осмотр оцениваемого объекта не требовался. Суд не принял во внимание отчет об оценке, представленный ответчиком, не назначил проведение экспертизы по установлению стоимости трактора. Судом не в полном объеме исследованы все обстоятельства дела (существенное занижение стоимости трактора, которое является юридически значимым и входит в предмет доказывания). Выводы суда об отсутствии осведомленности ответчика о занижении стоимости трактора не соответствуют обстоятельствам дела. Ответчик презумпцию своей осведомленности не опроверг, напротив признал, что занимается предпродажей б/у спецтехники. Суд не применил положения абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); не правильно определил начало течения срока исковой давности, неправильно отказа в иске ввиду пропуска исковой давности. Подробно позиция истца со ссылками на нормы права и фактические обстоятельства дела изложена в апелляционной жалобе.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от ответчика поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя), что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Производственный кооператив - Артель старателей "Невьянский прииск" (ИНН 6621011743, ОГРН 1069621003132) зарегистрирован в качестве юридического лица 17.02.2006, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец Прозоров Алексей Юрьевич с 19.05.2020 является членом (пайщиком) производственного кооператива - Артели старателей "Невьянский прииск".

Истец пояснил, что в ходе рассмотрения Арбитражный судом Свердловской области дела N А60-17038/2020 ему стало известно о совершении сделки - заключении договора купли-продажи N04-19 от 28.08.2019 в отношении трактора Т-11 01К1БР-1 с бульдозерным и рыхлительным оборудованием заводской номер машины (рама) 000021 (006.05.2007, год выпуска 2007, двигатель D0510733), цена оборудования по договору составила 480 000 руб. 00 коп.

Факт передачи трактора в собственность покупателя подтверждается актом от 04.09.2019, факт оплаты - платежным поручением N 436 от 02.09.2019.

Истец полагает, что указанной сделкой производственному кооперативу - Артели старателей "Невьянский прииск" причинен ущерб, поскольку установленная п. 3.1. договора цена значительно занижена по сравнению с рыночной стоимостью на момент заключения договора.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец указал, что в соответствии с отчетом об оценке ООО НЭУ "ЭСКОНС" рыночная стоимость трактора на дату совершения сделки 28.08.2019 составляла 3 188 000 руб. 00 коп., тогда как трактор был продан по цене 480 000 руб. 00 коп.

Истец полагает, что органы управления производственного кооператива - Артели старателей "Невьянский прииск" были осведомлены о явном занижении стоимости трактора на момент совершения сделки, тем самым, совершали действия, направленные на причинение обществу ущерба.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившего в судебное заседание представителя истца, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Истец указал, что объект купли-продажи: трактор Т-11.01К1БР-1 с бульдозерным и рыхлительным оборудованием в технически-исправном состоянии; цена трактора по договору - 480 000 руб. 00 коп., что в 6,5 раз ниже рыночной стоимости объекта; ответчик знал или должен о причинении ущерба контрагенту, исполняя обязательства по оплате по определенной договором цене.

Между тем, суд первой инстанции верно не принял представленный истцом в обоснование заявленных требований отчет об оценке ООО НЭУ "ЭСКОНС" качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оценка была проведена без осмотра объекта, на основании представленных документов, исходя из предположения, что трактор находится в технически исправном состоянии и на момент совершения сделки с ответчиком соответствовал техническому состоянию, как отражено в прил.N 1 отчета.

Кроме того, судом учтены пояснения ответчика, который указал, что приложенные к отчету об оценке фотоматериалы не содержат дату и место съемки, отчет не учитывает реальное техническое состояние трактора на момент продажи, что существенным образом влияет на величину рыночной стоимости трактора.

Ответчик пояснил, что, осуществляя основные виды деятельности, производит покупку бывшей в употреблении тракторной техники с целью ее капитального ремонта (восстановления) и дальнейшей продажи. Спорная сделка носила разовый характер, не отвечала ни признакам крупной, ни признакам сделки с заинтересованностью. Цена сделки устанавливалась по обоюдной договоренности сторон с учетом технического состояния трактора, года его выпуска, реального места нахождения, сроков оплаты и других факторов, влияющих на порядок определения цены.

Из материалов дела также следует, что спорный трактор был приобретен самим производственным кооперативом Артели старателей "Невьянский прииск" по договору купли-продажи от 14.08.2009 г. по цене 1 770 000 руб. (т.1, л.д. 202)

Перед заключением договора купли-продажи N 04-19 от 28.08.2019 сторонами был произведен осмотр трактора, подписан акт от 04.09.2019 г. N 4 о приеме-передаче основных средств, в котором зафиксирована следующая информация: год выпуска - 2009; дата вода в эксплуатацию - 21.08.2009; срок эксплуатации 10 лет, 1 мес.; сумма начисленной амортизации - 1 500 000 руб.; остаточная стоимость - 0, 00 руб.; договорная стоимость - 480 000 руб.). Данный акт подписан руководителями сторон, а также членами технической комиссии (т. 2, л.д. 39).

Этой же комиссией составлен и подписан акт осмотра основных средств от 22.08.2019 г., в котором отражено, в том числе, что износ трактора составляет 90-95%, в т.ч.: демонтирован двигатель; трансмиссия неработоспособна; износ узлов, составляющих ходовую часть - 90-100%; навесное оборудование - износ 75-90%; кабина разукомплектована, частично отсутствуют элементы управления трактором, приборы, датчики, электрожгуты; имеются иные существенные недостатки. Члены комиссии пришли к выводу, что требуется капитальный ремонт бульдозера с заменой ходовой системы, ремонт всех узлов и агрегатов с заменой запасных частей, капитальный ремонт двигателя. Восстановление до рабочего состояния экономически нецелесообразно. Рекомендации владельцу объекта: рассмотреть возможность реализации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке ООО НЭУ "ЭСКОНС", составленный без осмотра трактора, а также в отсутствие документов, подтверждающих его фактическое техническое состояние на момент реализации.

Кроме того, истцом не отрицается, что спорная сделка носила разовый характер, не отвечала ни признакам крупной, ни признакам сделки с заинтересованностью, а подписавшие договор лица не являются аффилированными.

Надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кооперативу и выводу ликвидного имущества по явно заниженной цене материалы настоящего дела не содержат.

Оснований для непринятия выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции также не находит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств по делу. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 августа 2022 года по делу N А60-6734/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина У.В. Журавлева