Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 13АП-32375/22 по делу N А56-114971/2021

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2022 г.

Дело N А56-114971/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истцов: 1) представитель Ламанов Е.А. по доверенности от 16.11.2021;

2) представитель Ламанов Е.А. по доверенности от 24.11.2021;

от ответчика: представитель Бабчик В.Н, по доверенности от 04.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32375/2022) общества с ограниченной ответственностью "Светотехнология" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по делу N А56-114971/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Бондаренко Николая Ивановича, Двиновой Екатерины Максимовны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Экоэнерго"

к обществу с ограниченной ответственностью "Светотехнология"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "ЭкоЭнерго" Бондаренко Николай Иванович (далее - истец N 1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Светотехнология" (ИНН 7802694807, далее - ответчик, ООО "Светотехнология", Общество) о признании недействительным договора от 31.08.2021 N 2021ТС-2 купли-продажи автомобиля Лада Веста и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 05.04.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечена Двинова Е.М. (далее - истец N 2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по настоящему делу договор от 31.08.2021 N 2021ТС-2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоЭнерго" и обществом с ограниченной ответственностью "Светотехнология", признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки:

- ООО "Светотехнология" обязано возвратить ООО "ЭкоЭнерго" автомобиль Лада GFK 320 LADA VESTA, 2018 года выпуска, (VIN): XTAGFK320JY209351;

- ООО "ЭкоЭнерго" обязано возвратить ООО "Светотехнология" 98 000 руб., уплаченных по договору от 31.08.2021 N 2021ТС-2.

С ООО "Светотехнология" в пользу Бондаренко Николая Ивановича взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 18 000 руб. расходов по экспертизе.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Светотехнология" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что Двиновой Е.М. не представлено в материалы дела доказательств уплаты государственной пошлины по иску.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что истцами не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о причинении ущерба интересам Общества в результате совершения сделки. Автомобиль приобретен по Договору лизинга от 09.07.2021 по выкупной цене 1000 руб. Учитывая то обстоятельство, что покупатель выплатил стоимость автомобиля, учитываемую продавцом в учете, то ущерб от реализации автомобиля отсутствует.

Более того, Общество указывает, что судом первой инстанции не учтено, что в Обществе сложился деловой оборот в согласовании и одобрении сделок, который письменного оформления документов не предусматривает.

Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.

В судебном заседании 22.12.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бондаренко Н.И. является участником (акционером) ООО "ЭкоЭнерго" с долей в уставном капитале общества 35%. Двинова Е.М. также является участником ООО "ЭкоЭнерго" с долей в уставном капитале в размере 35%.

14.10.2021 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Пилене Я.А. и назначении нового генерального директора Двиновой Е.М.

После смены генерального директора участникам ООО "ЭкоЭнерго" стало известно о заключении ООО "ЭкоЭнерго" договора N 2021ТС-2 от 31.08.2021 (далее - Договор) реализации автомобиля Лада Веста с ООО "Светотехнология", по условиям которого ООО "ЭкоЭнерго" продало ООО "Светотехнология" автомобиль со следующими характеристиками: марка и (или) модель: ЛАДА GFK 320 LADA VESTA; Год выпуска 2018; Идентификационный номер (VIN): XTAGFK320JY209351; Номер кузова (кабины): XTAGFK320JY209351; Цвет: белый; Рабочий объем (см 3): 1774.0; Мощность (кВт/л.с.): 90.000/122.4; Тип транспортного средства: легковые автомобили; Модель, N двигателя: 21179, 0050268; Паспорт транспортного средства: 63 ОХ 555488.

Договор подписан генеральным директором ООО "ЭкоЭнерго" Пилене Я.А. и генеральным директором ООО "Светотехнология" Пилюс А., которые являются супругами.

Истец, ссылаясь на то, что Договор является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, одобрение сделки участниками ООО "ЭкоЭнерго" не произведено, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с разъяснением п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции верно указано, что поскольку на дату заключения оспариваемого договора Пилене Я.А. являлся директором ООО "Экоэнерго", сделка заключена с ООО "Светотехнология" в лице его генерального директора Пилюса А., являющегося мужем Пилене Я.А., оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Городского учреждения судебной экспертизы Кириллову Андрею Алексеевичу, перед экспертом был поставлен вопрос:

-какова рыночная стоимость по состоянию на 31.08.2021 с учетом износа автомобиля Лада GFK 320 LADA VESTA года 2018 идентификационный номер (VIN): XTAGFK320JY209351, номер кузова: XTAGFK320JY209351, цвет: белый, рабочий объем: 1774.0, мощность: 90.000/122.4, тип транспортного средства: легковой автомобиль, модель: 211779, двигатель: 0050268, паспорт транспортного средства: 63 OX 555488?

Согласно заключению эксперта от 16.07.2022 N 354/59 по состоянию на 31.08.2021 рыночная стоимость автомобиля Лада GFK 320 LADA VESTA с механической КПП составляет 842 600 руб.; с автоматической КПП - 831 400 руб.

Таким образом, величина рыночной стоимости спорного автомобиля существенно отличается от цены имущества, указанной в оспариваемом договоре (98 000 руб.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчиком не представлено доказательств того, что иные участники Общества были надлежащим образом уведомлены о намерении совершить оспариваемую сделку или было получено их согласие на её совершение.

Довод подателя жалобы о том, что в Обществе сложился деловой оборот, в соответствии с которым согласование и одобрение сделок в письменном виде не оформляется, является несостоятельным, поскольку противоречит положениям действующего законодательства и не основан на нормах права.

На основании выше изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество по оспариваемой сделке продано по существенно заниженной цене, причинило ООО "ЭкоЭнерго" значительный ущерб. При этом занижение цены свидетельствует о явном ущербе для продавца, что не могло не быть очевидным для покупателя, который, приобретая имущество, не мог не иметь представлений о ее действительной ценности.

При таких обстоятельствах требование истца о признании спорного Договора недействительной сделкой правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции верно указал, что спорный автомобиль подлежит возврату ООО "Экоэнерго", а уплаченная за автомобиль покупателем цена (98 000 руб.; платежное поручение от 06.09.2021 N 190) подлежит возврату ООО "Светотехнология".

Довод подателя жалобы о том, что Двиновой Е.М. не представлено доказательств оплаты государственной пошлины по иску, не привело к принятию судом неправильного решения, безусловным основанием для отмены судебного акта не является.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по делу N А56-114971/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина