Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2022 г. N 13АП-35725/22 по делу N А56-59198/2022

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2022 г.

Дело N А56-59198/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Бобкова Т.А., на основании доверенности от 17.12.2021, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель Кошелева Ю.С., на основании доверенности от 07.06.2022,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35725/2022) общества с ограниченной ответственностью "СК "Реновация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 по делу N А56-59198/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "СК "Реновация"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Крупенко Олег Васильевич

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК "Реновация" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Технотент" (далее - ООО "Технотент").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Крупенко Олег Васильевич.

Решением от 20.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что суд первой инстанции незаконно пришёл к выводу об обязанности кредитора обращаться в суд с иском к ликвидатору ООО "Технотент" о включении спорной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. Апеллянт ссылается на то, что у Общества отсутствовала возможность направить возражения на предстоящее включение сведений в ЕГРЮЛ, поскольку предоставление промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса и внесение записи о прекращении деятельности ООО "Технотент" было произведено в один день. По мнению Общества, ликвидатор ООО "Технотент" действовал недобросовестно, нарушая требования статьи 62 ГК РФ

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.10.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "ТЕХНОТЕНТ" (ОГРН: 1143668055805, ИНН: 3664139132).

25.10.2021 единственным участником ООО "Технотент" принято решение о ликвидации ООО "Технотент" (решение N 3/21 от 25.10.2021).

01.11.2021 в ЕГРЮЛ в отношении "Технотент" внесена запись о принятом юридическим лицом решении о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. Ликвидатором ООО "Технотент" назначен Крупенко Олег Васильевич.

24.11.2021 в Вестнике государственной регистрации юридических лиц было опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "Технотент". Срок для предъявления требований кредиторов - в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

01.12.2021 в связи с наличием задолженности ООО "Технотент" перед Обществом установленной решением Арбитражного суда Воронежской области в рамках дела N А14-21788/2019, Общество направило требование о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс по адресу: 194358, г. Санкт-Петербург, п. Парголово, ул. Валерия Гаврилина, д. 5, литера А, кв. 471.

Направленное 11.01.2022 Обществом требование было возвращено отправителю в связи с неполучением адресатом (в месте вручения ожидало с 04.12.2021 г. по 04.01.2022 г.).

Ликвидатором 20.05.2022 составлен и представлен в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс.

Ликвидатором 20.05.2022 составлен и представлен в Инспекцию ликвидационный баланс, решение и заявление о ликвидации ООО "Технотент".

Инспекцией 20.05.2022 внесена запись о ликвидации ООО "Технотент" (ГРН N 2227801455682).

Как указывает истец, задолженность ООО "Технотент" не оплачена. Общая сумма задолженности ООО "Технотент" составляет 478 469 руб. 18 коп.: 229 969 руб. 18 коп. - сумма присужденная решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2021 по делу N А14-21788/2019; 248 500 руб. - судебные расходы по оплате юридических услуг, понесенные ООО СК "Реновация" в связи с рассмотрением дела N А14-21788/2019 и взысканные определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2022.

Полагая, что данное решение принято Инспекцией с нарушением норм действующего законодательства, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу положений статей 197, 198, 200 АПК РФ, пункта 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Из приведенных правовых положений следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации организации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

С иском об обязании ликвидатора ООО "Технотент" внести спорную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс заявитель не обращался.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон N 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 14.05.2022 за вх. N 68560А на государственную регистрацию поступил комплект документов включавших в себя, в том числе: заявление о государственной регистрации ООО "Технотент" (ОГРН - 1143668055805) в связи с его ликвидацией по форме N Р15016; решение единственного участника ООО "Технотент" от 12.05.2022 N 4/22; ликвидационный баланс по состоянию на 12.05.2022 для государственной регистрации ООО "Технотент" в связи с его ликвидацией.

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было.

Представленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации ликвидации ООО "Технотент" отвечало требованиям Закона N 129-ФЗ.

По окончанию рассмотрения представленного комплекта документов, регистрирующим органом было принято решение от 20.05.2022 N 68560А о государственной регистрации ООО "Технотент" в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 20.05.2022 за ГРН 2227801455682 была внесена соответствующая запись.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ (ст. 3 ГК РФ).

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (п. 4 ст. 5 Закон N 129-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. [Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса").

В соответствии с разъяснениями, также изложенными в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" корпоративные споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 50, ст. 65.1 ГК РФ, пп. 4.1 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ).

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Исходя из положений п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено положениями Закона N 129-ФЗ.

На стр. 2 листа "В" (стр. 003 заявления по форме N Р15016) заявитель своей подписью свидетельствует о том, что им соблюден установленный действующим законом порядок ликвидации юридического лица, что расчеты с кредиторами завершены, а также о том, что сведения, содержащиеся заявлении по форме N Р15016, достоверны.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р15016 сведений была заверена подписью Крупенко Олега Васильевича, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, по форме N 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 N 226 (номер в реестре N 78/573-н/78-2022-9 -550).

Таким образом, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ, несет заявитель.

Представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс ООО "Технотент", составленный по состоянию на 12.05.2022 утверждённый решением единственного участника ООО "Технотент" от 12.05.2022 N 4/22, сведений о наличии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не содержит.

Согласно представленному ликвидационному балансу у ООО "Технотент" отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

Иных сведений свидетельствующих о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности ООО "Технотент" в регистрирующий орган представлено не было, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений о ликвидации общества.

Указанная правовая позиция регистрирующего органа соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2017 N Ф09-7241/17 по делу N А60-12584/2017.

Статья 23 Закона N 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент рассмотрения комплекта документов от 14.05.2022 за вх. N 68560А, в Регистрирующий орган не поступали.

Согласно пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

К указанным обязательным для осуществления государственной регистрации требованиям, в том числе п. 5 ст. 20 Закона N 129-ФЗ, отнесен факт поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Сведения о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к ООО "Технотент", находящемуся в процессе ликвидации, а также о незавершенных судебных производствах в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru, справочнике судов общей юрисдикции ГАС РФ "Правосудие" - http://sudrf.ru на момент принятия решения о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, размещены не были.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ликвидации сведения о принятии к производству заявления о признании ООО "Технотент" несостоятельным (банкротом) в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 5 ст. 20 Закона N 129-ФЗ.

При этом, наличие у ООО "Технотент" задолженности перед кредиторами не накладывает какие-либо ограничения на совершение регистрационных действий, такие ограничения могут быть наложены судебным актом о принятии мер по обеспечению иска, в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или постановлением о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятым судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленном ст. 14 и ст. 80 Закона N 229-ФЗ.

Таким образом, нарушений действующего законодательства Российской Федерации при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО "Технотент" регистрирующим органом допущено не было.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации ООО "Технотент", Общество не проявило необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовало законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации ООО "Технотент" в журнале "Вестник государственной регистрации", Общество не обратилось в судебные органы для принятия срочных мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции на совершение регистрационных действий в отношении ООО "Технотент".

При наличии непогашенной задолженности кредитор должен проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный срок с момента публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" (Определение ВАС РФ от 08.07.2008 N 8239/08 по делу N А21-30/2007).

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что у Инспекции не имелось достаточных оснований для признания промежуточного и ликвидационного балансов недостоверными и отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При указанных обстоятельствах требования заявителя обоснованно оставлены без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 по делу N А56-59198/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев