Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2023 г. N 17АП-15541/22 по делу N А60-34363/2022

г. Пермь

10 января 2023 г.

Дело N А60-34363/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верхнесалдинский хлебокомбинат"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2022 года

по делу N А60-34363/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Верхнесалдинский хлебокомбинат" (ОГРН 1146623006397, ИНН 6623105027; далее - общество)

к индивидуальному предпринимателю Савину Николаю Григорьевичу (ОГРНИП 304667227100072, ИНН 666200225328; далее - предприниматель Савин Н.Г., предприниматель),

третье лицо: Сабакаев Николай Андреевич,

о признании недействительными договора оказания услуг, дополнительного соглашения к договору, соглашения о расторжении договора,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от истца: Зайченко А.С., доверенность от 17.04.2022;

от ответчика: Корепанова А.А., доверенность от 31.05.2022;

от третьего лица: Потеряева Ю.В., доверенность от 17.05.2022;

УСТАНОВИЛ:

общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю о признании недействительными (ничтожными) договора от 27.10.2019 N ГАА122 на оказание риелторских услуг, дополнительного соглашения от 31.12.2020 к договору, соглашения о расторжении договора от 02.08.2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2022 в принятии заявления о признании иска отказано, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о недоказанности злоупотребления правом со стороны ответчика. По мнению общества, оно не могло быть стороной договора, поскольку организация продажи самого общества и являлась предметом договора, а выгодоприобретателем по договору, то есть лицом, которому фактически оказывался комплекс услуг, является Сабакаев Н.А., действовавший вместе с предпринимателем Савиным Н.Г. в ущерб интересам общества. Апеллянт ссылается на признание иска ответчиком и пояснения последнего об оказании услуг по договору лично Сабакаеву Н.А., на намерение ответчика обратиться в суд с иском о взыскании с общества денежных средств. По мнению истца, суд неправомерно не принял признание иска, необоснованно применил принцип эстоппель, проигнорировал доводы и возражения сторон, не учел недобросовестность Сабакаева Н.А. Заявитель жалобы настаивает на причинении ему ущерба, возникновении у него обязанности по оплате услуг, а также считает, что расторжение договора не имеет правового значения для разрешения данного спора.

От Сабакаева Н.А. в материалы дела поступил отзыв на жалобу, в котором он с доводами истца не согласился, просил решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца на доводах жалобы настаивал, представитель ответчика доводы жалобы истца поддержал, представитель третьего лица с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем и обществом в лице директора Сабакаева Н.А. 27.10.2019 заключен договор N ГАА122 на оказание риелторских услуг, согласно которому предприниматель как риелтор обязуется совершить действия, направленные на поиск покупателя на 100% долей в уставном капитале общества, а клиент обязуется оплатить риелтору его вознаграждение.

В пунктах 1.2, 1.3 договора стороны согласовали, что объектом продажи является также имущественный комплекс, принадлежащий обществу на праве собственности и расположенный по адресу: Верхняя Салда, ул. Вокзальная, 16, который подлежит отчуждению только в составе актива юридического лица и не может выступать предметом самостоятельной сделки.

В соответствии с пунктом 1.5 договора услуги риелтора считаются оказанными и принятыми клиентом в момент заключения клиентом нотариально удостоверенного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с покупателем, предоставленным риелтором.

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 срок действия договора продлен до 01.07.2022.

Об исполнении договора сторонами свидетельствует представленный в материалы дела акт показа объектов недвижимости б/д.

Соглашением от 02.08.2021 стороны расторгли договор от 27.10.2019 N ГАА122 с 02.08.2021 с оговоркой об отсутствии имущественных и иных претензий друг к другу.

Между Сабакаевым Н.А. и Севрюковым Р.А. 27.09.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, 04.10.2021 сведения о новом участнике общества внесены в ЕГРЮЛ.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании недействительным договора от 27.10.2019 N ГАА122, дополнительного соглашения к нему и соглашения о расторжении.

В обоснование требований истец указал, что 100% доли в уставном капитале общества с момента основания принадлежали Сабакаеву Н.А., следовательно, именно Сабакаев Н.А. является выгодоприобретателем по договору, именно ему оказаны риелторские услуги, в том числе по поиску покупателя Севрюкова Р.А., с которым впоследствии заключено соглашение о намерениях (в июле 2021 г.) и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.09.2021, что подтверждается актом показа объекта недвижимости, договором купли-продажи доли и иными документами, а также фактом обращения предпринимателя в Верхнесалдинский районный суд с иском к Сабакаеву Н.А. о взыскании платы за фактически оказанные услуги.

Общество считает, что ему указанные услуги не оказывались и не могли быть оказаны ввиду отсутствия у него имущества, являвшегося предметом оспариваемой сделки - доли в уставном капитале, полагает, что Сабакаев Н.А. и предприниматель Савин Н.Г., заключая оспариваемый договор, действовали против интересов общества.

Истец указало, что предприниматель как профессиональный участник рынка риелторских услуг должен был знать и знал о том, что договор на оказание услуг должен быть заключен с собственником имущества/ имущественных прав или его уполномоченным представителем (полномочия представителя содержатся в доверенности), а также о том, что на момент заключения оспариваемого договора имущественный комплекс в составе зданий, строений, сооружений, оборудования принадлежит обществу, предметом договора является оказание риэлторских услуг в отношении долей уставного капитала общества, имущественный комплекс, принадлежащий обществу, подлежит отчуждению только в составе актива юридического лица и не может выступать предметом самостоятельной сделки, 100% долей в уставном капитале общества принадлежит Сабакаеву Н.А.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных оснований для признания договора и соглашений к нему недействительными.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыв на жалобу, пояснения лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Для установления недействительности договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом).

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции принял во внимание, что по договору на оказание риелторских услуг объектом продажи являлись доля в обществе и принадлежащий обществу имущественный комплекс, в обязанности риелтора входил комплекс мероприятий, включая поиск потенциальных клиентов, размещение рекламы, участие в переговорах, подготовка документов для сделки, участие в расчетах и участие в передачи по акту приема-передачи.

Суд первой инстанции установил, что спорный договор сторонами исполнялся и изменялся, а впоследствии расторгнут, также по соглашению сторон, с оговоркой об отсутствии претензий.

Суд не нашел достаточных оснований для вывода о злоупотреблении правом ответчиком и направленности его волеизъявления на причинение вреда истцу и ущемление его интересов.

Судом учтено, что в суде общей юрисдикции предпринимателем заявлены требования о взыскании денежных средств с Сабакаева Н.А., доказательства предъявления требований о взыскании платы за услуги к обществу в материалах дела отсутствуют.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что по приведенным истцом основаниям договор оказания услуг и соглашения к нему недействительными не являются.

Суд апелляционной инстанции полагает доводы, положенные истцом в обоснование требований, недостаточными для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Оспариваемый договор заключен между обществом и предпринимателем, исполнялся и расторгнут сторонами. Никакой законодательно установленный запрет стороны договора при его заключении, изменении и расторжении не нарушили. Иного истцом не доказано.

Притязания предпринимателя в суде общей юрисдикции адресованы к Сабакаеву Н.А., доказательства предъявления каких-либо требований к обществу в материалы дела не представлены, доводы общества о намерениях такого предъявления основаны на предположениях, а утверждения общества о наличии у него какого-либо денежного обязательства перед предпринимателем являются преждевременными.

Доводы общества о злоупотреблении Сабакаевым Н.А. правом исключительно в целях причинения вреда обществу при их доказанности могут являться основанием для возмещения понесенных обществом убытков (если таковые возникнут), но с неизбежностью не влекут выводов о недействительности оспариваемых договора и соглашений.

В данном случае суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора и соглашений недействительными, кроме того, полагает, что такое признание желаемый для общества правовой эффект не создаст.

Вопреки доводам общества, признание исковых требований предпринимателем рассмотрено и правомерно не принято судом первой инстанции на основании части 5 статьи 49 АПК РФ как противоречащее закону и нарушающее права других лиц.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторной оценки представленных в материалы дела доказательств и установления юридически значимых обстоятельств оснований для переоценки изложенных в обжалуемом решении выводов суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2022 года по делу N А60-34363/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева