Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2023 г. N 17АП-13784/22 по делу N А60-8152/2022

г. Пермь

10 января 2023 г.

Дело N А60-8152/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции) - Кулешов А.А., доверенность от 14.02.2022;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Спецэнергощит",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 сентября 2022 года

по делу N А60-8152/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплектация СПБ" (ОГРН 1127847461653, ИНН 7802800371)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергощит" (ОГРН 1206600003246, ИНН 6683016903),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "УренгойГорЭлектросеть" (ОГРН 1058900649334, ИНН 8904046645),

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплектация СПБ" (далее - ООО "Комплектация СПБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецэнергощит" (далее - ООО "СЭЩ", ответчик) о расторжении договора N СЭЩ/8 от 19.05.2021, о взыскании 10 972 726 руб. задолженности за недопоставленный ответчиком товар, 548 636 руб. неустойку (с учетом неоднократного уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УренгойГорЭлектросеть" (далее - ООО "УГЭС", третье лицо).

Решением суда от 07.09.2022 исковые требования удовлетворены, договор поставки N СЭЩ/8 от 19.05.2021, заключенный между ООО "СЭЩ" и ООО "Комплектация СПБ" расторгнут. С ответчика в пользу истца взыскано 10 972 726 руб. 00 коп. задолженности за недопоставленный ответчиком товар по договору поставки N СЭЩ/8 от 19.05.2021, 548 636 руб. 00 коп. неустойки за период с 01.11.2021 по 31.03.2022, а также 86 607 руб. 00 коп. в возмещение государственной пошлины. Истцу возвращено 143 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ответчик указал, что 26.01.2022 в адрес истца ответчиком было направлено письмо с указанием о необходимости в срок до 15.02.2022 забрать изготовленную продукцию. Отмечает, что истцу было известно о готовности частично оплаченного товара.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.03.2020 между ООО "СЭЩ" (поставщик) и ООО "Комплектация СПБ" (покупатель) заключен договор N СЭЩ/8 (далее - договор), предметом которого является передача поставщиком в собственность покупателя товарно-материальных ценностей, указанных в спецификациях, подписываемых сторонами в соответствии с поставками товара и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, в сроки и на условиях, предусмотренных в спецификациях к настоящему договору, а также обязанность покупателя принять товар и уплатить за него денежные средства в сроки и в сумме согласно условиям настоящего договора (п. 1 договора).

Ассортимент товара и цена, по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора, указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 договора).

В качестве пролонгации договора от 19.03.2020 между сторонами был заключен договор N СЭЩ/8 от 19.05.2021 с аналогичным предметом и содержанием.

Фактически в качестве оплаты за трансформаторные станции по выставленным счетам ООО "Комплектация СПБ" перечислило денежные средства в сумме 40 207 126 руб.

Остаток суммы недопоставки составляет 10 972 726 руб., что подтверждается подписанным руководителем ООО "СЭЩ" актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, а также платёжными поручениями и УПД.

Вместе с тем, указанные подстанции в адрес истца не поставлены.

07.02.2022 направлена претензия - отказ от договора с требованием возвратить сумму в размере 11 000 000 руб. за не поставленный товар, однако денежные средства ответчиком не возвращены, товар в полном объеме не поставлен.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора N СЭЩ/8 от 19.05.2021, о взыскании 10 972 726 руб. задолженности за нарушение сроков поставки товара, 548 636 руб. неустойку (с учетом уточнения исковых требований).

По результатам рассмотрения материалов дела, судом первой инстанции вынесено вышеупомянутое решение.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, определенных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что фактически в качестве оплаты за трансформаторные станции по выставленным счетам ООО "Комплектация СПБ" перечислило денежные средства в сумме 40 207 126 руб. по следующим платежным поручениям:

N 388 от 05.05.2021 на сумму 1 700 000 руб.;

N 387 от 06.05.2021 на сумму 3 900 000 руб.;

N 401 от 13.05.2021 на сумму 2 400 000 руб.:

N 436 от 17.05.2021 на сумму 1 500 000 руб.;

N 464 от 20.05.2021 на сумму 6 500 000 руб.;

N 474 от 24.05.2021 на сумму 3 500 000 руб.;

N 510 от 04.06.2021 на сумму 4 500 000 руб.;

N 524 от 11.06.2021 на сумму 2 000 000 руб.;

N 577 от 07.07.2021 на сумму 334 400 руб.;

N 625 от 30.07.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

N 696 от 25.08.2021 на сумму 2 544 000 руб.;

N 717 от 02.09.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 12375 от 15.10.2021 на сумму 3 000 000 руб.;

N 12399 от 25.10.2021 на сумму 2 456 000 руб.;

N 12404 от 29.10.2021 на сумму 872 726 руб.

Фактически поставлено товаров ООО "СЭЩ" в адрес ООО "Комплектация СПБ" на общую сумму 29 234 400 руб., что подтверждается следующими УПД:

N 13 от 13.07.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 14 от 05.08.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 15 от 05.08.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 16 от 26.08.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 17 от 26.08.2021 на сумму 334 400 руб.;

N 18 от 26.08.2021 на сумму 900 000 руб.;

N 19 от 10.09.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 21 от 10.09.2021 на сумму 3 000 000 руб.;

N 28 от 28.10.2021 на сумму 5 000 000 руб.;

Остаток суммы недопоставки составляет 10 972 726 руб., что подтверждается подписанным руководителем ООО "СЭЩ" актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, а также платёжными поручениями и УПД.

В рамках исполнения договора N СЭЩ/8 от 19.03.2021 ООО "СЭЩ" в адрес ООО "Комплектация СПБ" был выставлен счет на оплату N 18 от 26.08.2021 на сумму 11 000 000 руб. на поставку подстанций 2КТПБ 400/10/0.4; 2КТПБ 630/10/0.4; 2КТПБ 1600/10/0.4, который (счет) был оплачен в полном объеме.

Между АО "Уренгойгорэлектросеть" (конечный потребитель подстанций 2КТПБ 400/10/0.4; 2КТПБ 630/10/0.4; 2КТПБ 1600/10/0.4) и ООО "Комплектация СПБ" (поставщик) на электронной площадке 23.07.2021 заключен договор N 2021.113425.

Фактическим установлением сроков поставки между сторонами является письмо истца N 21-73 от 01.09.2021 в адрес ответчика о необходимости перенесения графика поставки подстанций 2КТПБ 400/10/0.4; 2КТПБ 630/10/0.4; 2КТПБ 1600/10/0.4 по договору N 2021.113425 от 23.07.2021 до 31.10.2021 в связи с отсутствием комплектующих. В письме N 21-73 от 01.09.2021 самим ответчиком установлены сроки поставки оборудования, являющегося предметом спорного договора в срок, не позднее 31.10.2021.

Однако поставка товара в рамках договора между истцом и ответчиком не произведена.

В суде первой инстанции ответчик указывал на отсутствие оснований для поставки оборудования, поскольку, по его мнению, счет N 18 от 26.07.2021 года на сумму 11 000 000 руб. не оплачен полностью, что не влечет за собой обязанности поставки спорного оборудования - подстанций.

Согласно п. 5.1 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заказов покупателя и при условии полной оплаты товара покупателем.

Фактическая оплата счета N 18 от 26.08.2021 года на сумму 11 000 000 рублей произведена по следующим платежным поручениям (назначение платежа):

N 625 от 30.07.2021 на сумму 1 000 000 руб.;

N 717 от 02.09.2021 на сумму 4 000 000 руб.;

N 12375 от 15.10.2021 на сумму 3 000 000 руб.;

N 12399 от 25.10.2021 на сумму 2 456 000 руб.;

N 696 от 25.08.2021 (совместное платежное поручение по счетам N 18 и 14) на сумму 2 544 000 руб.;

По счету N 14 от 21.05.2021 на сумму 12 000 000 руб. оплата произведена по следующим платежным поручениям.

N 474 от 24.05.2021 на сумму 3 500 000 руб.;

N 510 от 04.06.2021 на сумму 4 500 000 руб.;

N 524 от 11.06.2021 на сумму 2 000 000 руб.;

N 696 от 25.08.2021 (совместное платежное поручение по счетам N 18 и 14) на сумму 2 544 000 руб.

Общая сумма, указанная в счетах N 14 от 21.05.2021 на сумму 12 000 000 руб. и N 18 от 26.08.2021 на сумму 11 000 000 руб., составляет 23 000 000 руб.

Оплата по счетам N 14 от 21.05.2021 и N 18 от 26.08.2021 с учетом совместного платежного поручения составляет 23 000 000 руб.

Таким образом, оплата по счету N 18 от 26,08.2021 произведена в полном объеме.

Учитывая, что оплаченный товар ответчиком не поставлен, а денежные средства в полном объеме не возвращены, доказательств обратного в материалы дела не представлено, исковые требования о взыскании 10 972 726 руб. задолженности за недопоставленный ответчиком товар правомерно удовлетворены судом.

Поскольку факт нарушения установленного договором срока поставки товара подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Односторонний отказ от договора поставки возможен при нарушении его существенных условий одной из сторон (ст. 523 ГК РФ). При этом существенным признается нарушение одной стороны, при котором другая сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абз. 4 ч.2 ст. 450 ГК РФ). То есть, существенность нарушения зависит от разницы между тем, что сторона реально смогла получить и тем. на что рассчитывала при заключении сделки.

Из материалов дела следует, что в адрес ответчика 07.02.2022 направлена претензия - отказ от договора с требованием возвратить сумму в размере 11 000 000 руб. за не поставленный товар по счету N 18 от 26.07.2021 года.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Определение существенного нарушения договора поставки приведено в абз. 2 ч. 2 ст. 450 ГК РФ, в соответствии с которым таковым признается нарушение, совершенное одним из участников и влекущее за собой причинение второму убытков, в результате которых он в значительной степени лишается того, что должен был приобрести но итогам исполнения договоренности.

Вместе с тем, несвоевременная поставка товара по договору лишило ООО "Комплектация СПБ" возможности получения того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, и что повлекло за собой негативные последствия по исполнению обязательств по иным договорам.

Письмом N 340 от 07.02.2022 третье лицо - АО "Уренгойгорэлектросеть" (конечные потребитель предмета спорного договора по настоящему делу) в одностороннем порядке расторг договор N 2021.113425 от 23.07.2021 со ссылкой на неисполнение обязательств поставки товара до 31.10.2021.

Факт неисполнения ответчиком установленных договором обязательств по поставке товара нашёл подтверждение в материалах дела. В связи с чем, суд обоснованно расценил подобное поведение ответчика как существенное нарушение договора. Иного ответчиком не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования о расторжении договора поставки N СЭЩ/8 от 19.05.2021 подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что 26.01.2022 в адрес истца ответчиком было направлено письмо с указанием о необходимости в срок до 15.02.2022 забрать изготовленную продукцию, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в подтверждение факта наличия товара и возможности его поставки каких-либо доказательств не представлено. Достоверность содержащихся в письме сведений документально не подтверждена, само по себе письмо таким доказательством не является. При этом по утверждению истца, письмо было составлено с единственной целью затянуть возврат денежных средств, фактически спорной продукции у ответчика в наличии не имеется. Доводы истца ответчиком не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 сентября 2022 года по делу N А60-8152/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова