Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 г. N 02АП-11123/22 по делу N А17-11858/2021

г. Киров

13 января 2023 г.

Дело N А17-11858/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Панина Н.В., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,

при участии в судебном заседании представителя истца Батуриной Е.С., действующей на основании доверенности от 13.05.2022, представителя ответчика Опариной А.Н., действующей на основании доверенности от 16.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ивгортеплоэнерго"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.11.2022 по делу N А17-11858/2021

по иску акционерного общества "Ивгортеплоэнерго" (ИНН: 3702733438, ОГРН: 1143702016006)

к публичному акционерному общества "Т Плюс" (ИНН: 6315376946, ОГРН 1056315070350)

о признании частично недействительным заявления о зачете взаимных требований от 12.10.2021 N 4,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ивгортеплоэнерго" (далее - истец, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Т Плюс" (далее - ответчик, Компания) о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований от 12.10.2021 N 4 в части непринятия к учету суммы в размере 25 400 000 рублей по уведомлению о зачете взаимных требований от 15.10.2021 в сумме зачета, указанной в заявлении N 4 - 64 545 371 рубль 30 копеек.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.11.2022 в удовлетворении требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, что с даты утверждении мировых соглашений для истца наступил срок исполнения обязательств по ним, а даты, указанные в соответствующих графиках являются датами окончательного исполнения обязательств, за нарушение которых для истца наступает ответственность за просрочку исполнения обязательств. Истец считает, что после утверждения мировых соглашений Общество было обязано не нарушать окончательные сроки оплаты, но при этом не ограничено его право производить оплаты ранее установленных графиками сроков. Согласно позиции Общества, вывод суда о том, что зачет указанных в уведомлении истца от 15.10.2021 обязательств мог состояться не ранее 31.10.2021 не соответствует обстоятельствам дела, поскольку, как неоднократно было указано истцом при рассмотрении дела, истец воспользовался своим правом на проведение зачета ранее, чем ответчик и, соответственно, именно зачет истца следует считать (признать) состоявшимся.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.12.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 08.12.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить без изменения решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.11.2022 по делу N А17-11858/2022, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения; указывает, что ссылка заявителя на даты вступления в законную силу судебных актов по делам А17-3042/2017 (11.04.2018), А17-99/2017 (16.05.2018) как на момент наступления срока исполнения обязательств на сумму 25 400 000 рублей является ошибочным, противоречит закону и сложившейся судебной практике; зачет по уведомлению Общества от 15.10.2021 мог состояться не ранее 31.10.2021.

Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

В силу статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные в процессуальных документах позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество, являясь владельцем тепловых сетей, оказывало Компании услуги по передаче тепловой энергии и теплоносителя; последняя владеет источниками тепловой энергии на территории городского округа Иваново; постановлением Администрации г. Иванова от 25.06.2021 N 761 "О присвоении статуса единой теплоснабжающей организации на территории города Иванова" с 01.07.2021 в зоне деятельности городского округа Иваново публичному акционерному обществу "Т Плюс" (филиал Владимирский) присвоен статус единой теплоснабжающей организации.

Компания (Единая теплоснабжающая организация) и Общество (Теплосетевая организация) заключили договоры оказания услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя N N 281-06/21, 283-06/21, 285-06/21 от 01.07.2021 (далее вместе - договоры оказания услуг, л.д. 57-59, 66-81, 78-80), по условиям пунктов 1.1 которых теплосетевая организация обязуется осуществлять организационно и технологически связанные действия, обеспечивающие поддержание технических устройств тепловых сетей в состоянии, соответствующем установленным техническими регламентами требованиям, преобразование тепловой энергии в центральных тепловых пунктах и передачу тепловой энергии с использованием теплоносителя от точки приема тепловой энергии, теплоносителя до точки передачи тепловой энергии, теплоносителя, а единая теплоснабжающая организация - оплачивать указанные услуги на условиях, определяемых настоящим договором.

Расчетным периодом по договору принимается один календарный месяц (пункт 4.3 договоров оказания услуг).

Оплата за услуги по передаче тепловой энергии, теплоносителя производится единой теплоснабжающей организацией самостоятельно до 15-го числа месяца, следующего за расчетным, на основании акта оказания услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя и счета-фактуры за расчетный месяц.

Также между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки тепловой энергии (мощности) от 01.07.2021 N 7V00-FA057/02-002/0009-2021 (279-06/21), по которому Общество поставляет Компании тепловую энергию и теплоноситель на нужды отопления, вентиляции и горячего водоснабжения для объектов Компании.

В сентябре 2021 года истец во исполнение договоров оказания услуг и договора поставки тепловой энергии оказал ответчику услуги по передаче тепловой энергии и теплоносителя, отпустил ресурс, сформировал и выставил последнему к оплате платежно-расчетные документы (счета-фактуры, счета, акты) от 30.09.2021 N N У000000508, У000000510, У000000511 и У000000512.

Также между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки тепловой энергии в горячей воде (мощности) и теплоносителя от 25.03.2016 N 100-03/16, по которому поставщик принял на себя обязательство подавать покупателю через присоединенную сеть в точки поставки, расположенные на границе балансовой принадлежности тепловых сетей поставщика и покупателя (приложение N 2 к договору), тепловую энергию в горячей сетевой воде (мощность).

В феврале и марте 2021 года Компания во исполнение договора N 100-03/16 отпустила в сети Общества тепловую энергии и теплоноситель, сформировала и выставила к уплате платежно-расчетные документы от 28.02.2021 N 7322000200и/7V00 и от 31.03.2021 N 7322000393и/7V00, которые были оплачены истцом частично.

Кроме того, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018 по делу N А17-3042/2017 по иску Компании к Обществу о взыскании 752 274 092 рублей 91 копейки вексельного долга по векселям от 11.01.2016 NN 0014, 0015, 0016 и 7 486 132 рублей 50 копеек процентов по векселям, а также 315 000 рублей издержек по протесту векселей, утверждено мировое соглашение, по условиям которого Общество приняло на себя обязанность уплатить Компании задолженность в общей сумме 885 344 925 рублей 41 копейка по согласованным сторонами графикам в срок до 31.01.2024 (л.д. 43-45).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.05.2018 по делу N А17-99/2018 по иску Компании к Обществу о взыскании 53 128 157 рублей 03 копеек задолженности договору теплоснабжения от 17.08.2006 N ИФ-20-С-32 за поставленную в ноябре 2017 года тепловую энергию и 439 192 рублей 76 копеек пени за период с 12.12.2017 по 12.01.2018, утверждено мировое соглашение, по условиям которого истец принял на себя обязанность уплатить ответчику задолженность в сумме 53 611 577 рублей 36 копеек по согласованным сторонами графикам в срок до 29.02.2024 (л.д. 46-47).

Истец уведомлением о зачете взаимных требований от 15.10.2021 N 06-06-2559 (л.д. 15), полученным ответчиком 18.10.2021, на основании статьи 410 ГК РФ сообщил последнему о зачете взаимных требований на сумму 25 400 000 рублей по обязательству ответчика перед истцом за услуги по передаче тепловой энергии, теплоносителя по договору от 01.07.2021 N 281-06/21 за сентябрь 2021 года (часть суммы счета-фактуры от 30.09.2021 N У0000510) и обязательствам истца перед ответчиком на такую же сумму по мировому соглашению по делу N А17-3042/2017 в сумме 12 446 000 рублей (вексельный долг разбит на две суммы), по мировому соглашению по делу N А17-99/2018 за потребленную тепловую энергию в ноябре 2017 года в сумме 12 954 000 рублей.

В свою очередь ответчик, от лица которого выступило акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс", письмом от 12.10.2021 N 71604-02/ЮЛ-07-006 (л.д. 17), полученным истцом 22.10.2021, направило Обществу заявление о зачете взаимных требований от 12.10.2021 N 4 (л.д. 28-29), которым заявило о зачете взаимных однородных требований на сумму 64 545 371 рубль 31 копейку.

В указанном заявлении от 12.10.2021 ответчик заявил о прекращении обязательств истца по договору поставки тепловой энергии по счетам-фактурам от 28.02.2021 N 7322000200и/7V00 на сумму 45 314 953 рубля 78 копеек и от 31.03.2021 N 7322000393и/7V00 на сумму 19 230 417 рублей 52 копейки и своих обязательств перед истцом по договорам оказания услуг по передаче тепловой энергии и поставки тепловой энергии (теплоносителя) по счетам-фактурам от 30.09.2021 N У000000508, N У000000510, N У000000511 и N У000000512.

Одновременно письмом от 12.10.2021 N 71604-02/ЮЛ-07-007 (л.д. 41-42) ответчик заявил о сальдировании взаимных обязательств, срок исполнения которых уже наступил, на общую сумму 80 316 448 рублей 53 копейки.

Кроме того, Компания письмом от 27.10.2021 N 71604-02/4-07364 (л.д. 16) сообщила об отклонении поступившего от Общества уведомления о зачете встречных требований на сумму 25 400 000 рублей, указав на то, что 12.10.2021 ею произведен зачет взаимных требований на данную сумму (общая сумма зачетов - 80 316 448 рублей 53 копейки), а также указала на то, что в соответствии с пунктом 3 мировых соглашений по делам N А17-99/2018, N А17-3042/2017 Общество обязано производить оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании.

Считая заявление о зачете взаимных требований от 12.10.2021 N 4 недействительной сделкой в части непринятия ответчиком к учету суммы 25 400 000 рублей по направленному истцом уведомлению, последний обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Общество в рассматриваемом случае заявило, что у Компании отсутствовало право на проведение зачета на сумму 25 400 000 рублей путем направления заявления от 12.10.2021 N 4 (л.д. 28-29) в связи с проведением зачета по уведомлению о зачете взаимных требований от 15.10.2021 на сумму 25 400 000 рублей (л.д. 15).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оснований считать зачет по уведомлению Общества от 15.10.2021 состоявшимся в рассматриваемых отношениях не имеется, поскольку срок исполнения пассивного требования истца наступил 31.10.2021, в связи с чем зачет поименованных в уведомлении обязательств мог состояться не ранее указанной даты.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда в силу следующего.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума N 6, согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что заявление истца от 15.10.2021 о зачете встречных требований на сумму 25 400 000 рублей поступило ответчику 18.10.2021, заявление ответчика от 12.10.2021 N 4 о зачете встречных требований было вручено истцу 22.10.2021, таким образом, заявление истца о зачете было сделано раньше.

Вместе с тем, ответчик уведомление истца от 15.10.2021 признал не повлекшим правовых последствий, а обязательства, указанные в нём - не прекращенными, с учетом чего обязательства в сумме 25 400 000 рублей включил в своё уведомление от 12.10.2021 N 4 (в уведомлениях истца и ответчика совпадают обязательства по счету-фактуре от 30.09.2021 N У0000510).

При рассмотрении требований истца в суде, ответчик настаивал на том, что истцом не были учтены требования к заявлению о зачете с учетом того, что в заявлении истца прекращались обязательства по вексельному долгу, в частности указывал на необходимость передать кредитору векселя, ставшие основанием для возникновения данных требований; также Компания сослалась на то, что учет задолженности после заключения мирового соглашения по делу N А17-3042/2017 производится не по векселям, а по графику, утвержденному мировым соглашением.

Между тем, указанные возражения ответчика не могут быть признаны обоснованными, так как в уведомлении содержится четкое указание на исполнение условий мировых соглашений, соответственно, обязательство истца перед ответчиком в достаточной степени индивидуализированы, а само по себе упоминание конкретных векселей с учетом наличия одновременной ссылки на мировые соглашения по делам N А17-3042/2017 и N А17-99/2018 не создает каких-либо препятствий для идентификации и учета ответчиком указанных сумм в счет исполнения данных мировых соглашений согласно установленным графикам.

При этом обязательство по вексельному долгу является денежным, то есть признак однородности требований с обязательством истца по оплате услуг по передаче тепловой энергии в данном случае соблюден; указание в тексте мировых соглашений на исполнение обязанностей должника путем перечисления средств на расчетный счет не свидетельствует о неправомерности использования иных предусмотренных гражданским законодательством способов прекращения обязательств, в том числе посредством проведения зачета встречных требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что условия мирового соглашения по делу N А17-3042/2017 включают график уплаты вексельной задолженности и не регламентируют порядка передачи векселей, что указывает на отсутствие каких-либо дополнительных требований к исполнению денежных обязательств по указанному мировому соглашению.

Рассматривая аргумент ответчика о том, что установление срока внесения платежей по мировым соглашениям - до 31.10.2021 означает, что зачет по уведомлению истца мог состояться не ранее указанной даты, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления N 6, для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

По уведомлению истца активным является требование к ответчику об оплате стоимости услуг по передаче тепловой энергии, срок исполнения которого установлен до 15 числа месяца, следующего за расчетным, то есть применительно к обстоятельствам дела - до 15.10.2021.

Пассивным являются требования к истцу, вытекающие из условий мировых соглашений по делам N А17-3042/2017 (вексельный долг) и N А17-99/2018 (долг по договору теплоснабжения).

Суд первой инстанции установил, что по графикам, содержащимся в утвержденных мировых соглашениях, срок исполнения соответствующей части обязательства по графику был установлен до 31.10.2021, со ссылкой на что суд пришел к выводу о том, что срок исполнения пассивного требования наступил 31.10.2021 и зачет поименованных в уведомлении обязательств мог состояться не ранее указанной даты.

Между тем, в соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Пунктом 1 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.

Таким образом, указание срока "до" означает не конкретную дату, а период, окончание которого приходится на указанную дату, соответственно, срок исполнения пассивного требования на дату направления уведомления также является наступившим.

Более того, исходя из приведенных выше разъяснений, наступление срока исполнения пассивного требования не является условием для проведения зачета, если обязательство может быть исполнено досрочно; выполняя условия мирового соглашения, должник связан конечными датами установленного графика, что не препятствует внесению платежей в любые более ранние сроки.

Таким образом, обязательства, указанные в уведомлении истца от 15.10.2021, прекратились надлежащим образом зачетом встречных однородных требований в соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец реализовал свое право на прекращение встречных обязательств зачетом на сумму 25 400 000 рублей ранее ответчика, у последнего отсутствовали основания для включения прекращенного уведомлением истца обязательства в заявление N 4.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, рассматривая требования истца, отмечает следующее.

Общество, ссылаясь на правомерность проведенного им зачета встречных требований, заявило требование о признании недействительным уведомления ответчика о зачете в соответствующей части (в части суммы 25 400 000 рублей).

Между тем, оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654).

Таким образом, с учетом прекращения обязательства по оплате стоимости услуг по передаче тепловой энергии в сумме 25 400 000 рублей по счету-фактуре от 30.09.2021 N У0000510 уведомлением истца от 15.10.2021, заявление ответчика о зачете встречных требований сторон в части данной суммы подлежит квалификации именно как не повлекшее правовых последствий.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ только суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, с учетом позиции истца, изложенной в исковом заявлении, само по себе некорректное указание в иске требования о признании недействительным уведомления ответчика о зачете в части спорной суммы не может влечь отказ в удовлетворении правомерно заявленных исковых требований, основанных на признании зачета по уведомлению истца состоявшимся; использование судом апелляционной инстанции в данной части формулировки "не влекущим правовых последствий" вместо признания недействительным обеспечивает надлежащую защиту нарушенных прав истца с учетом преследуемой им цели обращения в суд.

При изложенных обстоятельствах исковые требования истца признаются судом апелляционной инстанции обоснованными, с учетом чего решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу акционерного общества "Ивгортеплоэнерго" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.11.2022 по делу N А17-11858/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования акционерного общества "Ивгортеплоэнерго" удовлетворить, признать не влекущим правовых последствий заявление публичного акционерного общества "Т Плюс" о зачете взаимных требований от 12.10.2021 N 4 в части прекращения обязательств на сумму 25 400 000 рублей.

Взыскать с публичного акционерного общества "Т Плюс" в пользу акционерного общества "Ивгортеплоэнерго" 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Н.В. Панин Т.В. Чернигина