Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 г. N 15АП-5/23 по делу N А32-44254/2022

город Ростов-на-Дону

13 января 2023 г.

дело N А32-44254/2022

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкина П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу ООО "Юнкер-Строй" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2022 по делу N А32-44254/2022 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда,

по иску ООО "Югстроймеханизация"" в лице участника Ярчука Р.А.

к ООО "Юнкер-Строй",

третьи лица: Солтанов Давид Ризванович и Солтанов Рафаэль Ризванович,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация" (далее - истец) в лице участника Ярчука Родиона Александровича обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юнкер-Строй" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки, совершенной в 2021 году между ООО "Югстроймеханизация" и ООО "Юнкер-Строй", оформляющей изменение условий договора займа от 14.09.2015, заключенного между ООО "Югстроймеханизация" и ООО "ЮнкерСтрой" на сумму 560 000 000,00 руб., в части продления срока возврата займа на срок более 31 декабря 2022 года, и применить последствия недействительности сделки, а именно, взыскать с ООО "Юнкер-Строй" в пользу ООО "Югстроймеханизация" сумму займа в размере 560 000 000 руб.

Определением от 12.09.2022 иск принят к производству, к участию в деле привлечены Солтанов Давид Ризванович и Солтанов Рафаэль Ризванович.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции Солтанов Д.Р. просил передать дело по подсудности.

Определением от 23.11.2022 Арбитражный суд Краснодарского края передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Республики Адыгея.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что исковое заявление в интересах ООО "Югстроймеханизация" подписано представителем Ярчука Р.А. по доверенности от 19.04.2022 Ряполовым Р.В. Однако, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от указанного юридического лица, является его директор Старосветский В. Н. Участник ООО "Югстроймеханизация" Ярчук Р.А., инициируя судебное разбирательство, преследовал свой опосредованный (косвенный) интерес, а указанное общество при необходимости не лишено права на предъявление самостоятельного искового требования в случае нарушения его прав ответчиком. Таким образом, исковое заявление, поданное в суд в интересах ООО "Югстроймеханизация", подписано лицом, не имеющим права его подписывать, тем самым, лишив указанное общество права самостоятельно представлять свои интересы и защищать законные права в суде. Следовательно, арбитражный суд, прежде чем продолжать рассматривать вопрос о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, должен был рассмотреть вопрос об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с ч. 5 ст. 39 АПК РФ жалоба на указанное определение рассмотрена судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность вынесенного судом определения, изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Согласно положениям АПК РФ под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражного суда относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Из буквального толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что перечисленный в ней перечень корпоративных споров не является исчерпывающим.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции относительно того, что настоящий спор по своему субъектному составу и предмету исковых требований подпадает под понятие корпоративного спора.

Истец - участник ООО "Югстроймеханизация" Ярчук Родион Александрович заявляет требования о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Югстроймеханизация" и ООО "Юнкер-Строй" в 2021 году состоялась сделка, оформляющая изменение условий договора займа от 14.09.2015, заключенного между ООО "Югстроймеханизация" и ООО "ЮнкерСтрой" на сумму 560 000 000 руб., в части продления срока возврата займа на срок более 31 декабря 2022 года. Истец в качестве основания иска указывает на нарушение правил об одобрении сделок с заинтересованностью, на нарушение положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличия признаков злоупотребления правом.

Иск Ярчука Р.А. заявлен в интересах ООО "Югстроймеханизация" со ссылкой на то, что Ярчук Р.А. является участником данного общества, в связи с чем иск является косвенным. С учетом характера косвенного иска участник общества, обращающийся с иском о взыскании убытков, рассматривается как процессуальный истец (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но лицом, имеющим материально-правовое требование, выступает общество.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации, зафиксированное в Едином государственном реестре юридических лиц.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, юридическим адресом ООО "Югстроймеханизация" является: 385140, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, Яблоновский поселок городского типа, Шоссейная улица, дом 71а/1.

Институт исключительной подсудности предполагает, что иск, указанный в статье 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть предъявлен только по правилам, которые установлены данной нормой для определения компетенции арбитражного суда на рассмотрение соответствующего иска.

Данный вид подсудности не может быть изменен сторонами, а суд не имеет права рассматривать дела с нарушением правил исключительной подсудности, поскольку норма пункта 4.1 статьи 38 носит императивный характер и обязательна для суда.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно направил настоящее дело в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 15.01.2009 N 144-О-П, несмотря на то, что в положениях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержится прямого указания на несоблюдение правил подсудности как на основание для отмены судебного акта в апелляционном, кассационном и надзорном порядке, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно - вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах - принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2007 N 623-О-П, является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

В рассматриваемой ситуации, вопреки доводам апелляционной жалобы, поскольку исковое заявление подано с нарушением правил подсудности, Арбитражный суд Краснодарского края не имел права рассматривать заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Такое ходатайство подлежит рассмотрению Арбитражным судом Республики Адыгея, к подсудности которого отнесен настоящий спор.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии с положениями абзаца 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого суда, не предусмотрено. Возражения могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2022 по делу N А32-44254/2022 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

П.В. Шапкин