Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 г. N 20АП-8318/22 по делу N А62-7425/2019

г. Тула

13 января 2023 г.

Дело N А62-7425/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Антиповым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от Гаврилюка И.В. - Ипатова В.В. (паспорт, доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынова Олега Сергеевича

на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2022 по делу N А62-7425/2019,

вынесенное по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынова Олега Сергеевича к Гаврилюку Ивану Владимировичу, к Панферовой Наталье Альбертовне об истребовании документов

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Таргет Инвест" (ИНН 6722034666, ОГРН 1196733018338) о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН1146733018783, ИНН 6726019740) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Юдова Татьяна Александровна, Семенов Иван Сергеевич, арбитражный управляющий Скрипченко М.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2020 по делу N А62-7425/2019 ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скрипченко М.В.

03.02.2021 конкурсный управляющий ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Скрипченко М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к Гаврилюку Ивану Владимировичу об истребовании документов.

Определением суда от 20.02.2021 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Панферова Наталья Альбертовна.

Определением суда от 02.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юдова Татьяна Александровна, Семенов Иван Сергеевич.

Определением суда от 27.05.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Панферова Наталья Альбертовна.

Определением суда от 23.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Скрипченко М.В.

Конкурсный управляющий ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынов О.С. (с учетом уточнений от 30.09.2022, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ), просил истребовать у ответчиков следующие документы:

1. Документы, подтверждающие выполнение работ либо иное исполнение обязательств в декабре 2019 года в рамках договора подряда N 05/15 на монтажные работы технологического оборудования;

2. Первичные документы, подтверждающие факт передачи товара на хранение по договору N 2/19 от 01.01.2019;

3. Первичный документ, подтверждающий проведение 30.09.3017 между ООО ИДК и ИП Ичетовкин А.Т. взаимозачета на сумму 240 000 руб.;

4. Первичные документы по контрагенту ИП Хатуев Хумид Ахмедович (ОГРНИП: 305672619500010, ИНН: 671900016101) в том числе, но не ограничиваясь - договор N 23/12-идк от 06.02.2012, с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 50 000,00 руб. за период с 05.06.2019 по настоящее время;

5. Первичные документы по контрагенту Алиев Магомедрасул Исмаилович (ОГРНИП: 316619600059371, ИНН: 613100812325, адрес: 347180, Ростовская область, Советский район, хутор Ставиднявский) в том числе, но не ограничиваясь - договор N 01/03-ИДК от 01.03.2019, заключенный между ООО "ИДК" и ИП Алиевым Магомедрасулом Исмаиловичем с приложением всех первичных документов, подтверждающих операции по договору; первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 4 568 650,00 руб. за период с 01.03.2019 по настоящее время;

6. Первичные документы по контрагенту Администрация Игоревского сельского поселения Холм-Жирковского Района Смоленской Области (215645, область Смоленская, район Холм-Жирковский, станция Игоревская, ОГРН: 1056721974594, ИНН: 6719003731, КПП: 671901001) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 1 316,00 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время;

7. Первичные документы по контрагенту ИП Устюгов Владимир Аркадьевич (ОГРНИП: 304672613300090; ИНН: 671900019494215650) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 66 210 руб. за весь срок действия договорных отношений с ООО "ИДК";

8. Первичные документы по контрагенту муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Игоревская средняя школа" Холм-Жирковского района Смоленской области (215645, область Смоленская, район Холм-Жирковский, станция Игоревская, улица Горького, 27, ОГРН: 1026700948383)) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору н сумму 147 263,78 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время;

9. Первичные документы по контрагенту Давыдова Дениса Сергеевича (215645, Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, ул. Молодежная, д. 14) в том числе, но не ограничиваясь - копию Основного договора с приложением всех первичных документов, подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 21 462,60 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время;

10. Договор уступки права требования от 01.07.2016 (между ООО "ИДК" и ООО "ИЗ МДФ" и документы, подтверждающие исполнение договора;

11. Товарная накладная N 7 от 02.03.2018 и письмо N3/22.01 от 27.02.2018;

12. Все документы, подтверждающие взаимоотношения ООО "ИЗ МДФ" (ИНН 6719004365), ООО "Строймонтаж-Сервис" (ИНН 7811123373), ООО "ИЗ ДСП" (ИНН 6726024147), ООО "ИДК" (ИНН 6726019740) за период с 01.01.2014 по 12.02.2020;

13. Договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акты оказанных услуг (работ), УПД, товарные накладные, платежные поручения по обязательствам ООО "ИЗ МДФ" и ООО "Строймонтаж-Сервис", письма ООО "ИЗ МДФ" в адрес ООО "ИДК7000 "ИЗ ДСП" с просьбой оплатить задолженность перед ООО "СтроймонтажСервис" (ИНН 7811123373), акты взаимозачета обязательств ООО "ИЗ ДСП", ООО "ИДК", ООО "ИЗ МДФ", ООО "Строймонтаж-Сервис";

14. Документы, подтверждающие оплаты услуг, оказываемых ООО "Строймонтаж-Сервис", ООО "Строймонтаж-Сервис" в пользу ООО "ИЗ МДФ", ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "ИЗ ДСП";

15. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62, 62.2, 62.4, 62.5, 62.6, 90 с бухгалтерскими справками по операциям об оплате обязательств ООО "ИЗ МДФ" перед ООО "Строймонтаж-Сервис" ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "ИЗ ДСП";

16. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62, 62.2, 62.4, 62.5, 62.6, 90 с бухгалтерскими справками по операциям ООО "ИЗ МДФ" с контрагентами ООО "Строймонтаж-Сервис", ООО "ИДК", ООО "ИЗ ДСП";

17. Первичные документы подтверждающие отношения между ООО "ИДК" и ООО "Хорс Логистика" в том числе, но не ограничиваясь договоры, акты, платежные поручения, товарные накладные в отношении задолженности установленной следующими документами: акт сверки по перевозке смолы (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., акт сверки по дог. 25/15 (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., Акт сверки осн. дог. (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., Анализ счета 62 по субконто Контрагенты: Хорс-Логистика и ИДК (документ внутреннего учета ООО ИДК) за 01.01.10 - 30.12.20 г., Анализ счета 60 по субконто Контрагенты: Хорс-Логистика и ИДК (документ внутреннего учета ООО ИДК) за 01.01.10 - 30.12.20 г.;

18. Все документы, подтверждающие взаимоотношения ООО "ИЗ МДФ" (ИНН 6719004365), ООО "Строймонтаж-Сервис" (ИНН 7811123373), ООО "ИЗ ДСП" (ИНН 6726024147), ООО "ИДК" (ИНН 6726019740) за период с 01.01.2014 по 12.02.2020;

19. Договоры ООО "ИДК" с ООО "Строймонтаж-Сервис" N CMC/06-l 1-2014 от 06.11.2014, N СМС/04-07-2014 от 07.07.2014 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, актами оказанных услуг, СМР, УПД, выставленными счетами на оплату, актами сверки в рамках договоров за период с даты заключения договора и по дату его окончания (исполнения)/по настоящее время;

20. Договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акты оказанных услуг (работ), УПД, товарные накладные, платежные поручения по обязательствам ООО "ИЗ МДФ" и ООО "Строймонтаж-Сервис", письма ООО "ИЗ МДФ" в адрес ООО "ИДК 7000 "ИЗ ДСП" с просьбой оплатить задолженность перед ООО "СтроймонтажСервис" (ИНН 7811123373);

21. Акты взаимозачета обязательств ООО "ИЗ ДСП", ООО "ИДК", ООО "ИЗ МДФ", ООО "Строймонтаж-Сервис";

22. Документы, подтверждающие оплаты услуг, оказываемых ООО "Строймонтажсервис", ООО "Строймонтаж-Сервис" в пользу ООО "ИДК", ООО "ИЗ МДФ", ООО "ИЗ ДСП";

23. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками операций и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62,62.2, 62.4,62.5, 62.6,90 с бухгалтерскими справками по операциям об оплате обязательств ООО "ИЗ МДФ" перед ООО "Строймонтаж-Сервис", ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "ИЗ ДСП";

24. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками операций и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62,62.2,62.4,62.5,62.6,90 с бухгалтерскими справками по операциям ООО "ИЗ МДФ" с контрагентами ООО "Строймонтаж-Сервис", ООО "ИДК", ООО "ИЗ ДСП".

25. Расшифровку дебиторской задолженности перед ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" согласно данным бухгалтерского учета по состоянию на 20.02.2018 (дата государственной регистрации ООО "ИЗ ДСП") - 01.01.2019; - 01.01.2020;

26. Подписанную Карточку счета 60, 62 с расшифровками и остатками по счетам - по всем операциям с контрагентом ИП Ичетовкин А.Т. (ИНН 671100340109) за период с 01.01.2016 по настоящее время;

27. Подписанную Оборотно-сальдовую ведомость с разбивкой на договоры с расшифровками и остатками по счетам - по всем операциям с контрагентом ИП Ичетовкин А.Т. (ИНН 671100340109) за период с 01.01.2016 по настоящее время;

28. Документально подтвержденные сведения из бухгалтерской базы 1-С ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" о существе каждой операции из акта сверки между ООО "ИДК" и Siempelkamp Maschinen- und Anlagenbau GmH;

29. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам ООО "ИДК" за период 2017, 2018 гг. в отношении следующих счетов: 10-5 "Запасные части"; 10-6 "Прочие материалы"; 10-7 "Материалы, переданные в переработку на сторону"; 10- 8 "Строительные материалы"; 10-9 "Инвентарь и хозяйственные принадлежности";

30. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по счету 60, 62 (с остатками) в отношении контрагентов ООО "Атлант" (ИНН 7814598128), ООО "Атлант" (ИНН 7814298519);

31. Приложение N 1 к договору по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО "Хорс-Логистика", а также все иные имеющиеся приложения к указанному договору;

32. Акты приема-передачи лесосеки, составленные в рамках исполнения договора по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО "Хорс-Логистика";

33. Акты выполненных работ, составленные в рамках исполнения договора по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО "Хорс-Логистика";

34. Подписанную карточку счета 60 по договору по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО "Хорс-Логистика" с расшифровкой бухгалтерских проводок со всеми корреспондирующими счетами (в том числе счетом 20);

35. Копии приходных и расходных ордеров ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" за июнь-октябрь 2020 года;

36. Помесячные сшивки по заработной плате за июнь-сентябрь 2020 года для сдачи в архив;

37. Бухгалтерская отчетность Должника за 2016-2021 год с расшифровкой долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности;

38. Перечень (расшифровка) дебиторской задолженности по состоянию на 01.04.2020, по состоянию на 23.12.2020, 01.01.2021, по состоянию на настоящее время с указанием дебитора, суммы дебиторской задолженности, периода возникновения и обязательстве, на основании которого возникла задолженность;

39. Копию договора с УПТОР "Смоленский" N 77 от 13.07.2018 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

40. Подписанную карточку счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами" из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка) за период с 01.01.2017 по 01.03.2020;

41. Кассовые отчеты, составленные за период с 01.01.2017 по 01.03.2020 со всеми приложениями;

42. За период с 01.01.2017 по 01.03.2020 года подписанные карточки следующих счетов (по дебету и кредиту): Карточка счета 51 "Расчетные счета" из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию па настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 50 "Касса" из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию па настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию па настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению" из бухгалтерской отчетности должника (но дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка);

43. Акт сверки расчетов должника с ООО "Атлант" по состоянию на настоящее время;

44. Последний акт сверки расчетов, подписанный сторонами между должником и ООО "Атлант";

45. Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60,62 с ООО "Атлант" по состоянию на настоящее время;

46. Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО "Атлант";

47. Договоры поставки с ООО "Атлант" при наличии;

48. Подписанную карточку счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами" из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка) за период с 01.01.2017 по 01.03.2020;

49. Отчетные документы (акты, письма, и проч.) по результатам проверок получения и расходования субсидий со стороны Казначейства РФ по Договору ХШПРФЗ-2016-01 о предоставлении субсидий из федерального бюджета, составленный в 2019-2020;

50. Письмо ПАО "Сбербанк России" (ОПО "Сбербанк России") о необходимости создания компании для строительства завода МДФ (генерального подрядчика), направленного в период 2009-2010 гг.;

51. Акты согласования, проверки ПАО "Сбербанк России" подрядчиков на строительство завода МДФ;

52. Письма Должника со всеми приложенными документами, направленные в Минромторг РФ, в которых ООО "ИДК" уведомлял о ведении переговоров в целях привлечения финансирования на продолжение строительства инвестиционного проекта за период с 16.02.2016 по 12.02.2020;

53. Бизнес-план по строительству завода МДФ, составленный в период 2007 - 2008 гг.;

54. Акт сверки расчетов Должника с ООО "ИЗ МДФ" по всем договорам (с разбивкой на договоры) по состоянию на 12.02.2020;

55. Последний Акт сверки расчетов, подписанный сторонами между Должником и ООО "ИЗ МДФ";

56. Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60, 62 с ООО "ИЗ МДФ";

57. Подписанные Оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО "ИЗ МДФ";

58. Договор подряда N 05/15 с ООО "ИЗ МДФ" с приложениями и первичной документацией;

59. Акты приема подрядных работ, выполненных ООО "ИЗ МДФ";

60. Акты проверки подрядных работ ООО "ИЗ МДФ", составленных сотрудниками ПАО "Сбербанк России";

61. Акт сверки расчетов Должника с ООО "СТК Прогресс" по всем договорам по состоянию на настоящее время;

62. Последний Акт сверки расчетов, подписанный сторонами между должником и ООО "СТК Прогресс";

63. Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60,62 с ООО "СТК Прогресс"; Оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО "СТК Прогресс";

64. Договоры подряда, поставки, аренды автотранспорта, услуг (по предоставлению гостиницы с подписанными сторонами актом оказанных услуг) с ООО "СТК Прогресс"; Договоры подряда и акты приема подрядных работ, выполненных ООО "СТК Прогресс";

65. Акты проверки подрядных работ, составленных сотрудниками ПАО "Сбербанк России"; иные первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности по настоящее время;

66. Технический паспорт здания склада ООО "ИДК", показывающий объем и вместимость помещений;

67. Карточки учета готовой продукции, составляющиеся ООО "ИДК" при хранении плиты;

68. Состояние расчетов ООО "ИДК" и ООО "ИЗ ДСП" по данным бухгалтерского учета на 12.02.2020 (акт сверки, оборотно-сальдовая ведомость);

69. Расшифровку забалансовых счетов 002 "Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение", 003 "Материалы, принятые в переработку", 011 "Основные средства, сданные в аренду";

70. Акты о приеме товарно-материальных ценностей ООО "ИЗ ДСП" за период с 01.05.2019 по 31.12.2019;

71. Акты оказанных услуг по договору хранения N 2/19-идк от 01.01.2019 за сентябрь, октябрь, декабрь 2019 года.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынова О.С. отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2022, конкурсный управляющий ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынов О.С. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что конкурсному управляющему истребуемые документы не передавались. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве ООО "ИДК" рассматривается жалоба на Скрипченко М.В., в которой аффилированные с бывшим руководством лица (аффилированность по отношению к Курбанову Р.А., Панферовой Н.А.) пытаются привлечь конкурсного управляющего к ответственности за не взыскание дебиторской задолженности (обособленный спор N А62-7425-31/2019), в котором Скрипченко М.В. неоднократно сообщал суду в рамках настоящего спора, что в документах, переданных ему по актам и хранящихся в архиве, отсутствовала документация по дебиторской задолженности в полном объеме, также в полном объеме отсутствовала финансово-хозяйственная документация ООО "ИДК". Считает, что у Панферовой Н.А. сохранена часть документов общества, при этом документация должника, отсутствующая у конкурсного управляющего, представлялась и представляется заинтересованными лицами в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО "ИДК". Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что согласно позиции Гаврилюка И.В., ему никакая документация Панферовой Н.А. не была передана. Считает несоответствующими действительности утверждения Гаврилюка И.В. о том, что все документы переданы по акту приема-передачи Скрипченко М.В. Полагает, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и посчитал доказанным факт передачи документов на основании фотографии стеллажа с папками (содержимое папок судом не проверялось и не устанавливалось), вместе с тем, по сведениям Курынова О.С. документов по дебиторской задолженности и иных истребуемых документов там нет, при этом местонахождение стеллажа, а также дата изготовления фотоматериала судом не проверялась.

Конкурсный управляющий ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" Курынов О.С. заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Панферова Н.А. представила отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Гаврилюк И.В. в отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, просит в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 постановления от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Рассматривая указанную категорию споров, суды должны исследовать и оценить по существу заявленные ответчиком возражения об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (учитывая, во-первых, отсутствие после открытия конкурсного производства у бывшего руководителя возможности восстановления документации от имени должника; во-вторых, принимая во внимание, что само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документации не означает невозможности привлечения такого руководителя к субсидиарной ответственности по соответствующим основаниям (в том числе связанным с неисполнением им обязанности по надлежащему хранению документации должника)).

Согласно статьям 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества; в целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 названного Закона общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 этого Закона; так, пункт 1 статьи 29 Закона о бухучете также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Соответствующая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640.

Из материалов дела следует, что Панферова Н.А. являлась руководителем ООО "ИДК" в период с 06.11.2014 по 12.02.2020, Гаврилюк И.В. являлся руководителем должника в период с 12.02.2020 по 12.08.2020.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2020 по делу N А62-7425/2019 в отношении ООО "ИДК" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Скрипченко Максим Вячеславович. 12.08.2020 Гаврилюк И.В. был уволен конкурсным управляющим Скрипченко М.В. по соглашению сторон (пункт 1 часть 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ)).

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Смоленской области дела N А62-6028/2020 по исковому заявлению ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" к Панферовой Наталье Альбертовне об обязании передать документы общества установлены следующие обстоятельства.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "ИДК" создано качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 06.10.2014 и с 30.12.2014 его единственным участником является общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский ламинат", доля которого обременена залогом в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России", полномочного в силу абзаца 2 пункта 2 статья 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществлять права участника общества.

Залогодержателем, осуществляющим права единственного участника ООО "ИДК", принято решение от 03.02.2020 N 1 о прекращении с 03.02.2020 полномочий генерального директора предприятия Панферовой Н.А. и назначении с 04.02.2020 генеральным директором общества Гаврилюка И.В.

12.02.2020 генеральным директором ООО "ИДК" Гаврилюком И.В. издан приказ N 1 от 12.02.2020 о прекращении действия трудового договора с Панферовой Н.А. и ее увольнении с 12.02.2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.02.2020 по делу N А62-7425/2019 в отношении ООО "ИДК" введена процедура наблюдения.

10.07.2020 истец заказным почтовым отправлением направил в адрес ответчика письмо от 15.06.202 исх. 75/1/22.01 с требованием передать генеральному директору ООО "ИДК" Гаврилюку И.В. в полном объеме документы предприятия по изложенному перечню, неисполнение которого послужило поводом для обращения общества в арбитражный суд в соответствующим иском, в процессе рассмотрения которого решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2020 по делу N А62-7425/2019 ООО "ИДК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, частью 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, исходили из того, что при объявлении Панферовой Н.А. 12.02.2020 о прекращении ее полномочий руководителя должника и смене охраны предприятия она покинула место работы, оставив все документы в помещениях общества, не приглашась для проведения с ее участием инвентаризации, равно как к ней не предъявлялись претензии по отсутствии какой-либо части документации, на основании чего сделан вывод о том, что истцом не доказано наличие у ответчика заявленных к передаче документов, часть которых передана 14.08.2020 конкурсному управляющему временным управляющим и руководителем должника, ввиду чего формальное несоставление акта приема-передачи документов, при отсутствии со стороны бывшего руководителя признаков уклонения от их передачи или противоправного удержания, не создает правовых оснований для удовлетворения иска. Кроме того, судами принято во внимание, что с исковым заявлением общество обратилось в суд спустя более пяти месяцев, после увольнения Панферовой Н.А., и течение которых продолжало осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, что свидетельствует о наличии соответствующей документации в распоряжении органов управления и структурных подразделений предприятия.

В ходе рассмотрения дела судами также установлено, что в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "ИДК" поступили письменные пояснения, а также акты приема-передачи документов и имущества истца. При этом конкурсным управляющим после составления актов приема-передачи не конкретизированы документы, которые не были переданы по актам (исковые требования), риск последствий чего относится на общество, как участника судебного разбирательства.

Ответчик при рассмотрении дела в суде области по фактическим обстоятельствам пояснил, что 12.02.2020 в кабинет генерального директора Парфеновой Н.А. по адресу: Смоленская обл., Холм-Жирковекий р-н, станция Игоревская, ул. Южная, д. 3, вошла группа людей, представившая решение единственного участника общества и приказ о ее увольнении, а также нового генерального директора Гаврилюка И.В. После представления нового генерального директора, охрана завода была сразу заменена, было сообщено об инвентаризации на предприятии с указание на последующее включение Панферовой Н.А. в комиссию. Охрана после оставления Панферовой Н.А. рабочего места при выходе попросила предъявить содержимое сумки. На следующий день ее в кабинет директора провожал начальник охраны, выдана трудовая книжка; на вопрос про участие в инвентаризации Панферовой Н.А. получила ответ, что инвентаризация будет длиться два месяца, если возникнут вопросы, то с ней свяжутся, чего не произошло. Ответчик указала также, что все документы хранились в обществе и ею не забирались, предприятие являлось крупным, объем документации - значительным; наличие документов именно в обществе, а не у ответчика, подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалы дела конкурсным управляющим.

Более того, ответчик указала, что совокупность доказательств по делу, в том числе акты приема-передачи документов, подтверждают, что документы у нее отсутствуют, не изымались ею из организации.

При совокупности таких обстоятельств никаких оснований для вывода о том, что поведение ответчика является недобросовестным и она уклоняется от передачи имеющихся у нее документов судебная коллегия не усматривает.

Данные пояснения корреспондируют также с показаниями свидетеля Казаковой Н.В. (бывшего главного бухгалтера ООО "ИДК", работавшего также после увольнения Панферовой Н.А., до 29.05.2020), данными в судебном заседании, о том, что вся документация после прекращения полномочий Панферовой Н.А. находилась по адресу организации, после увольнения директора данная документация использовалась в хозяйственной деятельности организации, сведений о каких-либо затруднениях в хозяйственной деятельности по причине отсутствия документов не имелось.

Более того, Гаврилюк И.В. не представил пояснений относительно того, каким образом общество, являясь крупным предприятием, действовало, по его утверждению, без документов в течение более пяти месяцев до подачи иска в суд, равно как материалы дела не содержат доказательств приостановления деятельности предприятия или возникновения у него как генерального директора затруднений в руководстве обществом в связи с отсутствием документов, о которых заявлено в иске.

Как следует из представленных в дело доказательств, Гаврилюком И.В. передана документация конкурсному управляющему, в том числе и истребуемая в рамках рассматриваемого дела и относящаяся к периоду осуществления полномочий директором Панферовой Н.А. (учредительные, внутренние документы, договоры, накладные, бухгалтерская документация и иные). Обоснованных пояснений при данных обстоятельствах относительно каких документов заявляются требования не приведено, в связи с чем, доводы жалобы относительно того, что никакая документация не была передана ответчиком, признаны судом противоречащими материалам дела.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2021 по делу N А62-6028/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения настоящего заявления конкурсного управляющего об обязании Панферовой Н.А. и Гаврилюка И.В. передать документы ООО "ИДК" судом установлено, что 14.08.2020 Гаврилюком И.В. были подготовлены все имеющиеся документы и имущество ООО "ИДК" для передачи конкурному управляющему Скрипченко М.В. В связи с тем, что Скрипченко М.В. не явился по месту нахождения ООО "ИДК" для принятия документов и имущества, по согласованию с ним документы ООО "ИДК" с подписанными актами приема передачи были направлены 17.08.2020 в адрес конкурсного управляющего транспортной компанией. Позже Гаврилюку И.В. были возвращены подписанные со стороны конкурсного управляющего ООО "ИДК" Скрипченко М.В. акты приема передачи документов. При оформлении актов приема-передачи никаких замечаний и указаний от представителя конкурсного управляющего ни по формированию папок, ни по их содержанию не предъявлялось, документы и имущество ООО "ИДК" также передавались дополнительными актами от 05.10.2020. Данные документы передавались Глазунову Ю.А., который являлся представителем Скрипченко М.В. (доверенность от 02.10.2020 N 4). В распоряжении Глазунова Ю.А. (представитель Скрипченко М.В.) также находился архив оставшейся документации. Глазунов Ю.А. определял порядок хранения данной документации и правила пользование ей. Для сдачи части архива, подлежащего государственному хранению, Скрипченко М.В. были заключены договоры на выполнение работ по сдаче документов, подлежащих государственному хранению от 07.10.2020 с Ивановой Н.С. и от 27.11.2020 с Юдовой Т.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. в период с 14.08.2020 по 23.10.2020 проводилась инвентаризация дебиторской задолженности ООО "ИДК". Результаты инвентаризации дебиторской задолженности были отражены конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими кредиторами N 1 от 23.10.2020. Данный акт был опубликован конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. на сайте ЕФРСБ (сообщение N5649040 от 23.10.2020).

В рамках дела о банкротстве ООО "ИДК" рассматривается обособленный спор по жалобе ООО "Аркадия" на бездействие бывшего конкурсного управляющего Скрипченко М.В. по истребованию задолженности (дело N А62-7425-31/2019).

В рамках данного обособленного спора Скрипченко М.В. были представлены письменные пояснения (от 07.02.2022 N б/н) на жалобу ООО "Аркадия" с приложением копий документов, подтверждающих дебиторскую задолженность на 1834 листах, имевшихся у него, что свидетельствует о наличии у Скрипченко М.В. документов, подтверждающих дебиторскую задолженность.

Во исполнение определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 по делу N А62-6028/2020 конкурсным управляющем ООО "ИДК" Скрипченко М.В. были представлены в суд акты приема-передачи документов от предыдущего директора Гаврилюка И.В. к конкурсному управляющему ООО "ИДК" Скрипченко М.В. Сведения о конкретных документах отсутствующих у конкурсного управляющего Скрипченко М.В. не представил, исковые требования не уточнил.

В связи с этим решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2021 в удовлетворении требований об истребовании документов у Панферовой Н.А. было отказано. Данное решение Скрипченко М.В. не обжаловалось.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.06.2021 по делу N А62-7425/2019 арбитражный управляющий Скрипченко Максим Вячеславович был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат". Конкурсным управляющим ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" утвержден арбитражный управляющий Курынов Олег Сергеевич.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

В связи с этим обязанность по передаче передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему Курынову О.С. лежала, прежде всего, на бывшем конкурсном управляющем Скрипченко М.В.

Судом также установлено, что конкурсному управляющему ООО "ИДК" Скрипченко М.В. была передана бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58,60,62,76,66,67,68,69, 01,02,08,10,20,25,26, 70,66,71,90,91,51,52,41, кассовые книги за 2017-2020 г., карточки счетов 50,51,52,98,86,90,91, реализация на экспорт январь, февраль, март, апрель-ноябрь 2017, счет-фактуры январь-февраль, март-май, июнь-август 2017, счет-фактуры отгрузка ЩДСП январь-июнь, июль-август, сентябрь-декабрь 2017, накладные отгрузка ЩДСП сентябрь-декабрь 2017, счет-фактуры отгрузка ЛДСП январь-декабрь 2017, февраль 2018, счет фактуры сентябрь 2019-декабрь 2019, накладные отгрузка ЛДСП октябрь 2017-февраль 2018, накладные реализация апрель-август 2017, реализация ЛДСП январь-март 2017, акты выполненных работ январь 2017 - февраль 2018, акты выполненных работ январь 2018-август 2019, накладные, акты выполненных работ за январь-декабрь 2017, счет-фактуры за январь-декабрь 2017, накладные, акты выполненных работ за январь-декабрь 2018, счет фактуры за январь -декабрь 2018, накладные, акты выполненных работ за январь-декабрь 2019, счет-фактуры за январь - декабрь 2019, акты проверок, приказы по основной деятельности (п. 244-3560 акта приема передачи от 14.08.2020. Так же конкурсному управляющему (представителю) были переданы акты сверки 2019-2020, счета-фактуры продажи и покупки за 2020 (акт приема передачи от 05.10.2020).

При реорганизации ООО "ИДК" в 2018 году в форме выделения ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" большая часть задолженности данного дебитора вместе с правоподтверждающими документами была передана в ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" (далее также ООО "ИЗ ДСП").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2020 по делу N А62-5268/2019 в отношении ООО "ИЗ ДСП" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Ларина Татьяна Алексеевна. Документации ООО "ИЗ ДСП" вместе с правоподверждающими документами в отношении ООО Рус Бел Трейдинг-М и МБОУ "Игоревская СШ" была передана представителю конкурсного управляющего, согласно акту приема-передачи документации от 22.10.2020 (п.п.224, 139).

Согласно учетной политике ООО "ИДК", бухгалтерский учет велся электронно в программе 1С, и поэтому данная информация содержится в информационной базе бухгалтерии, которая была передана конкурсному управляющему, также расшифровка статей баланса были переданы по акту прима передачи от 14.08.2020 (п.п. 244-248 акта).

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что в настоящее время вся имевшаяся документация ООО "ИДК" либо предана конкурсному управляющему, либо находится в архиве. У ответчиков документация ООО "ИДК" отсутствует.

Кроме того, Панферова Н.А. в своем отзыве указала места хранения истребуемых документов до вынесения решения о признании Должника несостоятельным (банкротом).

В материалы дела представлены фототаблицы, из которых следует, что документы подшиты в папки с надписями, папки стоят в шкафах.

Как пояснили ответчики, конкурсный управляющий (со слов работников, осуществляющих трудовую деятельность на территории предприятия), на ООО "ИДК" для осмотра и изучения документов, оставленных в архиве, не приезжал.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела опровергается факт непередачи первичных документов общества конкурсному управляющему, в связи с чем заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что конкурсному управляющему истребуемые документы не передавались, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем подлежат отклонению.

Кроме того, в опубликованном конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими кредиторами N 1 от 23.10.2020 указана дебиторская задолженность ООО "ИДК" на общую 1 817 963 953,34 руб., первичные документы в отношении которой должны были проверены конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. при проведении инвентаризации.

Согласно сообщению конкурсного управляющего, опубликованному на сайте ЕФРСБ (N 5990384 от 31.12.2020) 21.12.2020 была завершена оценка прав требования в сумме 1 817 928 469 рублей в пользу ООО "ИДК" и приложен отчет об оценке N14-3/20 от 21.12.2020, составленный оценщиком Новиковой М.Ф. Данный отчет об оценке содержит правоподтверждающие данную дебиторскую задолженность документы, представленные оценщику конкурсным управляющим ООО "ИДК" Скрипченко М.В. (стр.16-18, 79-385), что свидетельствует о наличии данных документов у Скрипченко М.В.

В рамках дела о банкротстве ООО "ИДК" рассматривается обособленный спор по жалобе ООО "Аркадия" на бездействие бывшего конкурсного управляющего Скрипчеко М.В. по истребованию задолженности (дело N 62-7425-31/2019).

В рамках данного обособленного спора Скрипченко М.В, были представлены письменные пояснения на жалобу ООО "Аркадия", к которым Скрипченко М.В. приложил копии документов, подтверждающих дебиторскую задолженность на 1834 листах, имевшихся у него, что также свидетельствует о наличии документов, подтверждающих дебиторскую задолженность у Скрипченко М.В.

Доводы о том, что у Панферовой Н.А. сохранена часть документов общества, при этом документация должника, отсутствующая у конкурсного управляющего, представлялась и представляется заинтересованными лицами в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО "ИДК", отклоняются судебной коллегией как неподтвержденные документальными доказательствами, а также противоречащие обстоятельствам, установленным судом в ходе рассмотрения дела N А62-6028/2020.

Ссылки на то, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и посчитал доказанным факт передачи документов на основании фотографии стеллажа с папками (содержимое папок судом не проверялось и не устанавливалось), вместе с тем, по сведениям Курынова О.С. документов по дебиторской задолженности и иных истребуемых документов там нет, при этом местонахождение стеллажа, а также дата изготовления фотоматериала судом не проверялась, отклоняются судом.

Ранее в рамках дела о банкротстве ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) N А62-5268/2019 рассматривалось заявление конкурсного управляющего Лариной Т. А. к Гаврилюку И.В. и Панферовой Н.А. об истребовании документов. В удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано (определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.12.2021 по делу NА62-5268/2019, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанцией. В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2022 по делу NА62-5268/2019 по данному спору указано на то, что доводы управляющего о том, что в акте приема-передачи документации должника содержится только перечисление коробок и папок, что не является надлежащим доказательством передачи документов, подлежат отклонению, поскольку конкурсный управляющий, прошедший обучение по Единой программе подготовки арбитражных управляющих, утвержденной приказом Минэкономразвития России от 10.12.2009 N 517, действуя добросовестно и разумно, должен был принять меры к идентификации полученной им документации должника. Однако, документация должника в папках и коробках без составления описи имеющихся в них документов была получена конкурсным управляющим без каких-либо замечаний.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2022 по делу N А62-7425/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова