Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 г. N 09АП-79034/22 по делу N А40-171242/2022

г. Москва

12 января 2023 г.

Дело N А40-171242/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мартыновой Е.Е.

рассмотрев апелляционную жалобу

Смирнова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2022 по делу N А40-171242/22, принятое в порядке упрощенного производства,

по иску Смирнова Сергея Александровича

к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ОГРН: 1027739019142)

о взыскании остатка денежных средств с расчётного счета ликвидированного юридического лица,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Сергей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (далее - ответчик) о взыскании остатка денежных средств с расчётного счета ликвидированного юридического лица - ООО "СТЕЙДЖ ПЛАН" (ОГРН: 1177746507993, ИНН: 7730235953) в размере 55 674 руб. 27 коп.

Дело рассмотрено Арбитражным судом г. Москвы в порядке упрощенного производства, решением от 21.10.2022 по делу N А40-171242/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба на решение арбитражного суда первой инстанции принятая по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассмотрена в суде апелляционной инстанции без вызова сторон.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, Смирнов Сергей Александрович является единственным участником ликвидированного ООО "СТЕЙДЖ ПЛАН" (ОГРН: 1177746507993 / ИНН: 7730235953), что подтверждается Решением от 17.05.2017 года об учреждении ООО "СТЕЙДЖ ПЛАН", утверждении генерального директора, Приказом N 1 от 24.05.2017 года о возложении на истца ведения бухгалтерского учета в связи с отсутствием в штатном расписании должности главного бухгалтера, решением единственного участника N 3 от 3 08.02.2022 года о прекращении деятельности, назначении Истца ликвидатором, а также Выпиской из ЕГРЮЛ.

Между ООО "СТЕЙДЖ ПЛАН", в лице истца, как генерального директора и ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" заключен договор банковского обслуживания от 26.07.2017 года по условиям которого в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" был открыт расчетный счет N 40702810300096694 и N 40702810400003103565, что подтверждается Договором банковского обслуживания от 26.07.2017 года и заявлением о предоставлении банковского обслуживания от 25.07.2017 года.

Решением единственного участника N 3 от 08.02.2022 года - истцом было принято единственного участника N 3 от 08.02.2022.

После выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации Общества, на счете остались денежные средства в размере 55.674 рубля 27 копеек, что подтверждается Выпиской по счету за период с 01.08.2022 года по 08.08.2022 года выданной Банком.

Общество было ликвидировано в добровольном порядке 26.07.2022, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за государственным регистрационным номером 2227706983469, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, действующий от имени Единственного участника Общества обратился к Ответчику с заявлением о снятии денежных средств со Счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы Единственному участнику.

Однако, Банк отказался выдать истцу, как уполномоченному представителю Единственного участника Общества деньги без решения суда о признании права собственности на остаток денежных средств на счете, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п.5.2 ст.64 ГК РФ), что следует из Ответа ответчика.

Истец считает отказ Банка незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после его ликвидации, что и послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Арбитражный суд г. Москвы отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований указал, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Стейдж План" прекратило деятельность 26.07.2022 в связи с ликвидацией.

Пунктом 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно абз. 3 п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, требование Смирнова Сергея Александровича к Банку о перечислении денежных средств в размере 55 674,27 рублей со счета ликвидированного Общества представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке п. 5.2. ст. 64 ГК РФ.

Также суд указал, что так как Банк не является собственником денежных средств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11,06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

26.07.2022 ООО "Стейдж План" ликвидировано на основании Решения о ликвидации юридического лица от 08.02.2022, деятельность юридического лица прекращена, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с чем счета ООО "Стйедж План" N 40702810300096694 и N 40702810400003103565 закрыты, договор банковского счета расторгнут. На момент ликвидации Общества и закрытия счетов остаток на счете N 40702810300096694 составил 55 479,26 руб., остаток на счете N 40702810400003103565 составил 0 руб. Остаток денежных средств в размере 55 479,26 руб. был списан с подлежащего закрытию счета ликвидированного юридического лица ООО "Стейдж План" на внутрибанковский счет N 7060181000002940601. 03.08.2022, то есть после того, как ООО "Стейдж План" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, в Банк обратился Смирнов Сергей Александрович с заявлением о закрытии счета Общества N 40702810300096694 и переводе остатка денежных средств на расчетный счет физического лица N 40817810300012502572, открытый в АО "Тинькофф Банк".

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку 26.07.2022 прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия участников общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета Общества у истца не имелось.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

При таких обстоятельствах, у бывшего генерального директора Обшетсва не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находящихся на расчетном счете Компании.

При этом полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с п. 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего, а не на Банк и суд.

В связи с чем, Банк правомерно указал истцам на необходимость обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2021 M 307-ЭС21-2175 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие; с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете общества, ликвидатор общества обратился в банк после исключения общества из реестра и доказательств обратного не представлено.

В рассматриваемом случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а такое прекратились полномочия участника общества давать распоряжения банку о перечислении денежных средств со счета общества, оснований для перечисления денежных средств одному из участников общества на основании заявления ликвидатора общества у банка не имелось.

Поскольку истец основывает свою позицию на факте обращения в Банк генерального директора общества (с заявлением о закрытии счета и перечислении остатка денежных средств в адрес ликвидатора после исключения Общества из ЕГРЮЛ, правоспособность Смирнова Сергея Александровича в качестве руководителя Общества прекращается, и указанное лицо не является в силу закона уполномоченным лицом, имеющим право требовать перечисления денежных средств в свою пользу.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271, 272.1 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 по делу N А40-171242/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа только по основаниям, предусмотренным ч.4 ст. 288 АПК РФ.

Судья

Е.Е. Мартынова