Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 г. N 18АП-16479/22 по делу N А07-20890/2018

г. Челябинск

16 января 2023 г.

Дело N А07-20890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.С. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" - Каримова Альберта Мидхатовича, Иванова Бориса Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу N А07-20890/2018 о признании сделки недействительной

В судебном заседании принял участие пре представитель Иванова Бориса Викторовича, ООО "Агрофирма "Возрождение" - Третьяков С.В. (паспорт, доверенности от 14.12.2022, 15.10.2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2018 (резолютивная часть объявлена 10.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 0205009043, ОГРН 114028005431045) (далее - ООО "Возрождение", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Талипов Шамиль Сахиянович, член Ассоциации СРО ААУ "Евросиб". Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 198 от 27.10.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 06.02.2019) ООО "Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Возрождение" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Каримов Альберт Мидхатович (ИНН 027814471075), член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Возрождение" Каримова Альберта Мидхатовича о признании недействительными сделок по купле-продаже тракторов, автомобиля Иванову Борису Викторовичу (далее - Иванов Б.В., ответчик).

В качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Возрождение" (далее ООО "Агрофирма Возрождение"), Кунакбаев Р.Ф., Хусаенов Х.М.

От конкурсного управляющего поступило уточненное заявление. Уточненное заявление принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно уточненному заявлению конкурсный управляющий просит:

1) Признать недействительными:

1.1. Договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 года по продаже трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760, заключенный между ООО "Возрождение" в лице директора Миграновой Алии Ринатовны, действующей на основании Устава, и Ивановым Борисом Викторовичем.

1.2. Договор купли-продажи трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, заключенный между Ивановым Борисом Викторовичем и ООО "Восход" в лице представителя по доверенности Гизатуллина Рината Нагимовича.

1.3. Договор купли-продажи N б/н от 16.11.2018 года по продаже трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 8320 МХ02, заключенный между ООО "Восход" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Гизатуллина Рината Нагимовича и ООО "Агрофирма "Возрождение" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Иванова Бориса Викторовича.

2) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить трактор "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 в конкурсную массу ООО "Возрождение".

3) Признать недействительными:

3.1. Договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 года по продаже трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760, заключенный между ООО "Возрождение" в лице директора Миграновой Алии Ринатовны, действующей на основании Устава, и Ивановым Борисом Викторовичем.

3.2. Договор купли-продажи по продаже трактор "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N

427859/076481-04, цвет черно-синий, заключенный между Ивановым Борисом Викторовичем и ООО "Восход" в лице представителя по доверенности Гизатуллина Рината Нагимовича.

3.3. Договор купли-продажи N б/н от 16.11.2018 года по продаже трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 8319 МХ02, заключенный между ООО "Восход" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Гизатуллина Рината Нагимовича и ООО "Агрофирма "Возрождение" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Иванова Бориса Викторовича.

4) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить трактор Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 в конкурсную массу ООО "Возрождение".

5) Признать недействительными: 5.1. Договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 года по продаже трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761, заключенный между ООО "Возрождение" в лице директора Миграновой Алии Ринатовны, действующей на основании Устава, и Ивановым Борисом Викторовичем.

5.2. Договор купли-продажи по продаже трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, заключенный между Ивановым Борисом Викторовичем и ООО "Восход" в лице представителя по доверенности Гизатуллина Рината Нагимовича.

5.3. Договор купли-продажи N б/н от 16.11.2018 года по продаже трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы] 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 8326 МХ02, заключенный между ООО "Восход" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Гизатуллина Рината Нагимовича и Кунакбаевым Рафаилом Фидаиловчем.

6) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить трактор "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 8326 МХ02, в конкурсную массу ООО "Возрождение".

7) Признать недействительными:

7.1. Договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 года по продаже трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы)

12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5763, заключенный между ООО "Возрождение" в лице директора Миграновой Алии Ринатовны, действующей на основании Устава, и Ивановым Борисом Викторовичем.

7.2. Договор купли-продажи по продаже трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, заключенный между Ивановым Борисом Викторовичем и ООО "Восход" в лице представителя по доверенности Гизатуллина Рината Нагимовича.

7.3. Договор купли-продажи N б/н от 16.11.2018 года по продаже трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 8321 МХ02, заключенный между ООО "Восход" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Гизатуллина Рината Нагимовича и ООО "Агрофирма "Возрождение" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Иванова Бориса Викторовича.

7.4. Договор купли-продажи N б/н от 30.11.2018 года по продаже трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 8321 МХ02, заключенный между ООО "Агрофирма "Возрождение" в лице представителя по доверенности N б/н от 01.10.2018 года Гизатуллина Рината Нагимовича и Хусаеновым Хайдаром Магарифовичем.

8) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить трактор "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 8321 МХ02, в конкурсную массу ООО "Возрождение".

9) Признать недействительным договор купли-продажи N Серия 02АА N 000103 от 03.05.2018 года, заключенный между ООО "Возрождение" в лице представителя по доверенности N б/н от 03.05.2018 Диваева Дамира Амировича и Ивановым Борисом Викторовичем по продаже автомобиль грузовой - самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, модель, N двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2, 60281985, шасси (рама) N Y3M55160560008611, цвет кузова белый, г.р.з. С376КН02.

10) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить автомобиль грузовой - самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, модель, N двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2,60281985, шасси (рама) N Y3M55160560008611, цвет кузова белый, г.р.з. С376КН02 в конкурсную массу ООО "Возрождение".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 суд признал недействительным договор купли-продажи серия 02АА N 000103 от 03.05.2018 грузового самосвала МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска; применил последствия недействительности сделки: обязал Иванова Бориса Викторовича вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 0205009043, ОГРН 114028005431045) транспортное средство грузовой самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) Y3M55160560008611, паспорт транспортного средства 02 ТН N 606310 от 30.06.2006; восстановил право требования Иванова Бориса Викторовича с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 0205009043, ОГРН 114028005431045) 100 000 руб.; в остальной части заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" - Каримов Альберт Мидхатович и Иванов Борис Викторович обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указал, рыночная стоимость реализованного имущества составила 2 152 000 руб., следовательно, имущественным правам должника и его кредиторам причинен убыток на сумму 672 000 руб. Суд не дал оценки доводу о том, что спорные сделки от имени ООО "Возрождение" заключены Миграновой А.Р., которая согласно сведениям органов ЗАГС является дочерью Гизатуллина Р.Н., спорные сделки от имени ООО "Восход" заключены представителем по доверенности Гизатуллиным Р.Н., спорные сделки от имени ООО Агрофирма "Возрождение" заключены представителем по доверенности б/н от 01.10.2018 Ивановым Б.В., который являлся покупателем по договорам купли-продажи от 20.04.2018 и 03.05.2018. В последующем учредителем и директором ООО Агрофирма "Возрождение" зарегистрировано 11.07.2018 по юридическому адресу д.Юлманово, ул.Производственная, д.2, являлся Гизатуллин Р.Н. Должник является правопреемником ООО Агрофирма "Возрождение"- руководитель Рахимов М.С. Судом не дана оценка отчету по определению рыночной стоимости транспортных средств, выполненному ООО "Оценка Проф". Сделки подпадают под состав статьи 61.6 Закона о банкротстве, имущество после отчуждения находилось под контролем бенефициара. ООО Агрофирма "Возрождение" пояснило, что о наличии договора купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и Ивановым Б.В., обществу не было известно, однако это опровергается представленными договорами купли-продажи, которые заключались от имени Агрофирма "Возрождение" Ивановым Б.В. В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства оказания Ивановым Б.В. с ноября 2018 года ООО "Агрофирма "Возрождение" разовых услуг по ремонту транспортных средств. В начале ноября 2018 Иванов Б.В. сообщил, что ООО "Восход" продаже несколько тракторов, которые можно отремонтировать и использовать в работе, о чем также отсутствуют доказательства. Сведений о том, что Агрофирма "Возрождение" были проведены ремонтные работы, материалы дела не содержат. В этой связи Агрофирма "Возрождение" не может быть признано добросовестным приобретателем. Трактор Беларус 1221, 2006 г.в., N двигателя 043392, приобретенный Ивановым Б.В. по цене 390 000 руб., при отсутствии доказательств его улучшения, и приобретения в дальнейшем Кунакбаевым Р.Ф. данного трактора по цене 600 000 руб., свидетельствует о приобретении трактора по заниженной стоимости. Договоры заключены за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве. Цена по оспариваемым сделкам занижена, что также следует из представленных объявлений с сайта Авито. Экспертное заключение имеет более высокое доказательственное значение. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательства недостоверности отчета об оценке. В материалы дела также представлен отчет N0612/21 от 10.10.2021 согласно которому стоимость отчужденного имущества составляла 3 182 000 руб.

Просит отменить судебный акт в обжалуемой части и удовлетворить требования в полном объеме.

Иванов Борис Викторович в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что оплата стоимости автомобиля МАЗ 551605-271 произведена в полном объеме, суд не принял во внимание, что автомобиль был в нерабочем состоянии и требовал капитального дорогостоящего ремонта, стоимость ремонта составила 303 630 руб., что подтверждается заказ-нарядом ЗН-007725-С от 28.05.2018 ООО "Регионхимсервис". Стоимость ремонта в три раза превышает цену приобретения. Привести автомобиль в состоянии, в котором он находился на момент его приобретения, сложно, а демонтаж установленных новых запасных частей приведет к полной разборке автомобиля, после чего его можно продать по цене металлолома автомобиль и цена будет не более 45 тыс. руб. Возместить же стоимость ремонтных работ по монтажу и демонтажу агрегатов и запасных частей невозможно, при этом стоимость работ по ремонту автомобиля составила 103 010 руб. Суд в оспариваемом определении указал только на восстановление права требования на 100 000 руб. и не указал на возмещение стоимости произведенного ремонта на сумму 303 630 руб. О том, что ООО "Возрождение" обанкротится Иванов Б.В. не знал. Балансовая стоимость основных средств согласно инвентаризационной описи на ЕФРСБ составляет 6 300 000 руб., а стоимость приобретенного автомобиля составляла 2 % от балансовой стоимости. Иванов Б.В. является добросовестным покупателем. Не согласен с проведенной оценкой, так как эксперт применил неправильные коэффициенты, в результате стоимость была завышена. До настоящего времени у автомобиля не работает подъемный механизм, для ремонта которого необходимо вложить еще 150 000 руб. В акте осмотра автомобиля МАЗ, приложенного к отчету Тухватуллина Т.Д., указаны недостатки автомобиля. Просит отменить судебный акт в указанной части и отказать в признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель Иванова Б.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов жалобы конкурсного управляющего, пояснив, что для должника он оказывал мелкий ремонт техники, в связи с чем, и узнал о продаже должником техники, для ремонта автомобиля МАЗ он обратился в специализированную организацию, так как требовался крупный ремонт.

Поступившие пояснения Хусаенова Х.М. не приобщены к материалам дела, в связи с отсутствием доказательств направления их в адрес подателей апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющим выявлены следующие договоры купли продажи имущества:

-договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.;

-договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.;

-договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 390 000 руб.;

- договор купли-продажи N б/н от 20.04.2018 трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб.;

- договор купли-продажи N Серия 02АА N 000103 от 03.05.2018 автомобиля грузовой - самосвал МАЗ 551605271, 2006 года выпуска, модель, N двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2, 60281985, шасси (рама) N Y3M55160560008611, цвет кузова белый, г.р.з. С376КН02 по цене 100 000 руб.

Указанные сделки по отчуждению имущества были заключены менее чем за шесть месяцев до принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан к рассмотрению заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 17.08.2018.

Согласно данным архива сайта Авито https://ruads.org/ аналогичное имущество могло быть реализовано по следующим ценам: 24.06.2017 трактор "Беларус- 82.1", 2006 года выпуска, 487000 руб. https://spec.drom.ru/kazan/tractor/prodaetsja-mtz- 82.1-2006goda-55222041.html

03.11.2018 трактор "Беларус- 82.1", 2006 года выпуска, 750000 руб. https://spec.drom.ru/sayansk/tractor/prodam- traktor-belarus-82.1-2006-god- 67777156.html

20.08.2018 трактор "Беларус- 82.1", 2006 года выпуска, 630000 руб. https://spec.drom.ru/tyumen/tractor/prodam- traktor-mtz-82.1-65817608.html

17.01.2018 трактор "Беларус- 82.1", 2006 года выпуска, 820000 руб. https://spec.drom.ru/sharypovo/tractor/mtz-82.1- 60256177.html

07.03.2019 трактор "Беларус- 1221", 2009 года выпуска, 700000 руб. https://spec.drom.ru/ufa/tractor/mtz-82- 64704866.html

07.03.2019 трактор "Беларус- 1221.2 2007 года выпуска, 950000 руб. https://spec.drom.ru/slavgorod/tractor/prodam- traktor-belarus-1221.2- 68358797.html

03.09.2019 трактор "Беларус- 1221.2 2006 года выпуска, 817000 руб. https://spec.drom.ru/barnaul/tractor/prodaju- traktor-belarus-1221-68099418.html

01.03.2019 трактор "Беларус- 1221 2005 года выпуска, 1100000 руб. https://spec.drom.ru/zima/tractor/traktor-mtz-1221- 67142092.html

18.02.2019 трактор "Беларус- 1221 2006 года выпуска, 840000 руб. https://spec.drom.ru/biisk/tractor/prodam-mtz- 1221-70425856.html

16.02.2019 трактор "Беларус- 1221 2006 года выпуска, 900000 руб. https://spec.drom.ru/voronezh/tractor/prodaem- traktor-belarus-1221-b-u- 59287274.html

05.02.2019 трактор "Беларус- 1221 2005 года выпуска, 860000 руб. https://spec.drom.ru/voronezh/tractor/traktor- mtz1221-70059452.html

15.01.2019 трактор "Беларус- 1221 2005 года выпуска, 750000 руб. https://spec.drom.ru/irkutsk/tractor/traktor-mtz- 1221-69512614.html

12.01.2019 трактор "Беларус- 1221 2004 года выпуска, 800000 руб. https://spec.drom.ru/irkutsk/tractor/prodam- traktor-mtz-1221-69423992.html

18.09.2018 трактор "Беларус- 1221 2005 года выпуска, 900000 руб. https://spec.drom.ru/chelyabinsk/tractor/traktor- mtz-1221-66551223.html

28.02.2018 трактор "Беларус- 1221 2005 года выпуска, 800000 руб. https://spec.drom.ru/cheboksary/tractor/prodaetsja- mtz-1221-2005g-s-pricepnyminavesnymi- orudijami- 61368022.html

07.12.2018 автомобиль грузовой - самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, 800000 руб. ttps://spec.drom.ru/elets/truck/dump/prodaetsjasamosval- maz-551605-271-68694653.html

21.04.2018 автомобиль грузовой - самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, 700000 руб.https://spec.drom.ru/lyubertsy/truck/dump/ prodammaz- 551605-271-62768212.html.

По мнению конкурсного управляющего, передача имущества по договорам купли-продажи ответчику была произведена по заниженной стоимости, что причиняет имущественный вред кредиторам.

Как было исследовано Арбитражным судом Республики Башкортостан и указано в решении о признании должника банкротом, основанием возникновения задолженности должника перед заявителем послужило ненадлежащее исполнение должником обязательств, наличие просроченной в течение трех месяцев кредиторской задолженности в сумме свыше 300 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 по делу N А07-10038/2018 взыскано с ООО "Возрождение" в пользу ООО "Сельскохозяйственное предприятие Урожай" 1 090 000 руб. 00 коп. основного долга, 659 450 руб. 00 коп. пени с продолжением ее начисления с 30.03.2018 исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга, 30 495 руб. 00 коп. суммы расходов по государственной пошлине. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 NА07-10036/2018 взыскана с ООО "Возрождение" в пользу ООО "Сельскохозяйственное предприятие Урожай" сумма основного долга 1 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 253 379 руб. 74 коп. за период с 23.07.2016 по 31.03.2018, неустойка в сумме 578 000 руб., за период с 31.08.2016 по 31.03.2018, а также сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере 31 314 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2018 N А07- 10035/2018 взыскано с ООО "Возрождение" в пользу "Сельскохозяйственное предприятие Урожай" сумма основного долга в размере 466 200 руб., судебные расходы по государственной пошлине в размере 12 324 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2018 N А07-40627/2015 взыскано с ООО "Возрождение" в доход бюджета Республики Башкортостан сумма субсидии в размере 17 115 руб., в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 000 рублей.

В процедуре наблюдения и конкурсного производства в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Возрождение" включены требования на общую сумму 17 215 688,28 руб.

Вышеуказанные обязательства возникли с 2018 года после фактического прекращения производственной деятельности ООО "Возрождение".

Конкурсный управляющий считает, что полностью доказаны все обстоятельства, входящие в предмет доказывания при признании недействительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В последующем имущество Ивановым Б.В. реализовано ООО "Восход" по следующим договорам:

- договор купли-продажи б/н трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно- синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.;

- договор купли-продажи б/н трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.,

-договор купли- продажи б/н трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель Х" 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102- 05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 3 900 003 руб.;

договор купли-продажи б/н трактора"Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб.

В последующем имущество ООО "Восход" реализовало ООО Агрофирма "Возрождение" по договорам купли продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины:

- договор купли-продажи б/н трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно- синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.,

- договор купли-продажи б/н трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно- синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.,

- договор купли-продажи б/н трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины(рамы) 12017704, двигатель Х" 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 390 000 руб., договор купли-продажи б/н трактора"Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/3359S-05, цвет черно- синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб.

В последующем ООО Агрофирма "Возрождение" реализовало Кунакбаеву Рафаилю Фидаиловичу по договору купли-продажи б/н от 07.12.2018 трактор "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель Х" 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 600 000 руб.

ООО "Агрофирма "Возрождение" реализовало по договору купли- продажи от 30.11.2018 Хусаенову Х.М. трактор Беларус-1221, 2005 г.в., заводской N машины (рамы): 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 129611, основные ведущие мосты N 426655/056328-04 по цене 350 000 руб.

От ответчика Иванова Б.В. поступил отзыв с возражениями, ответчик ссылается на следующие обстоятельства по делу. Согласно инвентаризационным описям, опубликованным конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ балансовая стоимость основных средств ООО "Возрождение" на момент введения процедуры наблюдения (10.10.2018) составляла 6 300 000 рублей. Решение о продаже части имущества ООО "Возрождение" было принято руководителем Миграновой А.Р. в соответствии с Уставом ООО "Возрождение" и действующим законодательством. Денежные средства по договорам купли-продажи полностью оплачены. Мнение конкурсного управляющего со ссылкой на п.2 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о сделках должника, совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной с нанесением реального ущерба должнику и в итоге кредиторам, ничем не подтверждено и не соответствует действительности. Согласно анализу сделок по отчуждению имущества должника, временный управляющий не усмотрел наличие признаков их недействительности или ничтожности. Установлено, что денежные средства, полученные от реализации имущества, направлены на погашение задолженности по заработной плате работников должника, относящейся ко второй очереди, что подтверждается платежными ведомостями и реестром требований кредиторов. Сделки должника по пяти договорам купли-продажи соответствуют рыночным условиям на момент их заключения. Цена продажи сельскохозяйственной техники соответствует рыночной стоимости, что подтверждается отчетом оценщика Тухватуллина Т.Д. N 057/1-18 от 20.04.2018 об оценке рыночной стоимости движимого имущества:

1. По договору купли-продажи б/н от 20.04.2018 года, предметом которого являлся Трактор Беларус-82.1, 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 29611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, стоимость отчуждаемого имущества составила 300 000,00 рублей.; согласно данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость транспортного средства составляла 285 000,00 рублей, без НДС. Дополнительно в подтверждение цены приобретения ответчиком имущества в 2018 году в материалах дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости Трактор Беларус-82.1, согласно которому рыночная стоимость приобретенного имущества составляла 295 000 рублей с НДС, что соответствует цене оспариваемой сделки;

2. По договору купли-продажи б/н от 20.04.2018 года, предметом которого являлся Трактор Беларус-82.1. 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216. коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04. цвет черно-синий стоимость отчуждаемого имущества составила 300 000,00 рублей. Согласно данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость транспортного средства составляла 285 000,00 рублей, без НДС. Дополнительно в подтверждение цены приобретения ответчиком имущества в 2018 году в материалах дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости Трактор Беларус-82.1, согласно которому рыночная стоимость приобретенного имущества составляла 295 000 рублей с НДС, что соответствует цене оспариваемой сделки;

3. По договору купли-продажи б/н от 20.04.2018 года, предметом которого являлся Трактор Беларус-1221, 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392. коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, стоимость отчуждаемого имущества составила 390 000,00 рублей. Согласно данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость транспортного средства составляла 345 000,00 рублей, без НДС. Дополнительно в подтверждение цены приобретения ответчиком имущества в 2018 году в материалах дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости Трактор Беларус-1221, согласно которому рыночная стоимость приобретенного имущества составляла 396 000 рублей с НДС., что соответствует цене оспариваемой сделки;

4. По договору купли-продажи б/н от 20.04.2018 года, предметом которою являлся__ Трактор Беларус-1221, 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/33595-05, цвет черно-синий, стоимость отчуждаемого имущества составила 390 000,00 рублей. Согласно данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость транспортного средства составляла 365 000,00 рублей, без НДС. Дополнительно в подтверждение цены приобретения ответчиком имущества в 2018 году в материалах дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости Трактор Беларус-1221, согласно которому рыночная стоимость приобретенного имущества составляла 396 000 рублей с НДС, что соответствует цене оспариваемой сделки;

5. По договору купли-продажи серии 02АА N 000103 от 03.05.2018 года, предметом которого являлся автомобиль грузовой-самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, VIN Y3M55160560008611, модель, N двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2, 60281985, шасси (рама) N Y3M55160560008611, цвет кузова белый, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля МАЗ 551605-271 составила 100 000,00 рублей. Согласно данным бухгалтерского учета, остаточная стоимость транспортного средства составляла 75 000,00 рублей, без НДС. Дополнительно в подтверждение цены приобретения ответчиком имущества в 2018 году в материалах дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля МАЗ 551605-271, согласно которому рыночная стоимость приобретенного имущества составляла 149 000 рублей с НДС, что соответствует цене оспариваемой сделки.

По мнению ответчика, материалами дела подтверждается, что признаки неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам отсутствуют. Также, важное значение имеет факт оплаты ответчиком по оспариваемым договорам, поскольку отсутствие оплаты могло бы свидетельствовать о безвозмездном характере сделки и причинения вреда кредиторам и должнику.

В материалах обособленного спора представлены платежные документы - квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ответчиком в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств в кассу должника внесены 1 480 000 рублей.

Факт оплаты со стороны ответчика не оспаривает конкурсный управляющий ООО "Возрождение". На одном из судебных заседаний конкурсный управляющий подтвердил, что согласно отчетам кассира, денежные средства поступили в кассу должника и были направлены на выплату заработной платы.

ООО "Агрофирма Возрождение" в отзыве ссылается на следующие обстоятельства по делу: о наличие договоров купли-продажи транспортных средств заключенных между ООО "Возрождение" и Ивановым Б.В. им не было известно; Иванов Б.В. с ноября 2018 оказывал ООО "Агрофирма возрождение" разовые услуги по ремонту транспортных средств. В начале ноября Иванов Б.В. сообщил о том, что ООО "Восход" продает несколько тракторов, которые можно отремонтировать и использовать в работе. В результате 16.11.2018 между ООО "Восход" (Продавец) и ООО "Агрофирма возрождение" (Покупатель), в лице Иванова Б.В. представителя по доверенности, были заключены договора купли-продажи следующей сельхозтехники:

- трактор Беларус-82.1, 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199. двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий, по цене 300 000 рублей;

- трактор Беларус-82.1, 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04, цвет черно-синий, по цене 300 000 рублей;

- трактор Беларус-1221, 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05, цвет черно-синий, по цене 350 000 рублей;

- трактор Беларус-1221, 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 120148т 2. двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) 'N 17485/33595-05, цвет черно-синий, по цене 350 000 рублей.

На момент совершения сделок ООО "Восход" предоставило документы о собственности на тракторы, о полномочиях директора, учредительные и иные документы в связи с чем, сомнений в действительности совершения сделки у руководства ООО "Агрофирма возрождение" не возникло. Денежные средства по договорам купли-продажи были выплачены в полном объеме при подписании актов приема-передачи. ООО "Агрофирма Возрождение" были проведены ремонтно- восстановительные работы, так как эксплуатация тракторов не представлялась возможно. Приобретением тракторов у ООО "Восход", ООО "Агрофирма возрождение" не имело цели или намерения причинить какой-либо ущерб ООО "Возрождение", его кредиторам, или третьим лицам в связи, с чем ООО "Агрофирма Возрождение" является добросовестным приобретателем.

Также от Кунакбаева Р.Ф. поступил отзыв, требования конкурсного управляющего соответчик считает необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям. При заключении 07.12.2018 договора купли-продажи с ООО "Агрофирма Возрождение" (продавец) трактора по цене 600 000 рублей. денежные средства были уплачены при подписании договора и акта приема-передачи в полном объеме. Ранее Кунакбаеву Р.Ф. не было известно об ООО "Возрождение", с Ивановым Б.В. не знаком, как и с другими участниками дела, кроме Матякуповой И.А. директором ООО "Агрофирма Возрождение". О наличие каких-либо притязаний третьих лиц на приобретенный трактор или иных оснований для последующего оспаривания заключенного договора до настоящего времени Кунакбаеву Р.Ф. не было известно. До подписания договора Кунакбаевым Р.Ф. осмотрено транспортное средство, документы, полномочия директора на заключение сделки купли- продажи.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с_ учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду.

Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом_ пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам в отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров.

Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности.

Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

В ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 Гражданского кодекса).

Однако это не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) - статья 1064 Гражданского кодекса. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объеме (статья 15 Гражданского кодекса) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара - стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (статья 1080 Гражданского кодекса), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего (Определение СКЭС ВС РФ N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 года по делу N А11-7472/2015).

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владею иным путем помимо их воли.

Из финансового анализа должника, проведенного арбитражным управляющим, следует, что денежные средства по договорам купли-продажи поступили в полном объеме и были направлены на погашение задолженности по заработной плате и иным обязательствам.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признал Кунакбаева Р.Ф. добросовестным приобретателем.

Добросовестным приобретателем в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является лицо, которое не знало и не могло знать, что приобрело возмездно имущество у лица, не имеющего право на отчуждение.

В своем заявлении, конкурсный управляющий ссылается на п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на то, что сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной, с нанесением вреда должнику и кредиторам.

По мнению суда, тот факт, что Иванов Б.В. купил трактор Беларус-1221, 2006 года выпуска, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основные ведущие мосты N 20483/116102-05, цвет черно-синий у ООО "Возрождение" по цене 390 000 рублей, не может служить основанием, что Кунакбаев Р.Ф. приобрел трактор по заниженной стоимости, поскольку согласно ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Цена договора купли-продажи от 07.12.2018 в размере 600 000 рублей была установлена сторонами договора по обоюдному согласию.

Определением суда от 16.02.2022 по делу N А07- 20890/2018 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости самоходной техники по состоянию на 20.04.2018.

По результатам проведения экспертизы стоимость объектов исследования по состоянию на 20.04.2018 составила:

- трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий - 434 000 рублей;

- трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04 - 434 000 рублей.;

- трактор "Беларус - 1221", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392, коробка передач N 009051, основной ведущий мост (мосты) N 20483/116102-05 - 550 000 рублей;

- трактор "Беларус - 1221", 2005 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 005244, основной ведущий мост (мосты) N 17485/33595-05,цвет черно-синий - 503 000 рублей;

- автомобиль грузовой самосвал МАЗ -551605-271, 2006 года выпуска, номер, двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2. 60281985, шасси (рама) Y3M55160560008611, цвет кузова - белый -231 000 рублей.

Также Хусаенов Х.М. в отзыве указал, что 30.11.2018 между ООО "Агрофирма "Возрождение_ далее - Продавец) и Хусаеновым Х.М. (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи. Согласно п. 1 предметом договора является передача продавцом покупателю транспортного средства: трактора Беларус-1221, 2005 г.в., заводской N машины (рамы): 12014812, двигатель N 036677, коробка передач N 129611, основные ведущие мосты N 426655/056328-04 (далее - Трактор), а покупатель принимает транспортное средство и производит оплату в размере 350 000 руб. Согласно п. 2.1. продавец обязуется в момент подписания настоящего договора представить покупателю свободное от прав третьих лиц транспортное средство. Согласно отчету N 057/1-18 стоимость трактора составляет 396 000 руб. По первоначальному договору трактор продан за 390 000 руб. Хусаенов Х.М. приобрел данный трактор за 350 000 руб. Более того, по первоначальному договору на трактор была установлена коробка передач N 005244 и основной ведущий мост N 17485/33595-05, а Хусаенову Х.М. передан трактор с коробкой передач N 129611 и с основным ведущим мостом N 426655/056328-04. Хусаеновым Х.М. заключен договор с ООО "Агрофирма "Возрождение", покупатель не знал о наличии признаков банкротства у ООО "Возрождение". Более того, Хусаенов Х.М. уточнил информацию в Инспекции Гостехнадзора РБ касательно запретов и арестов на тракторе, где был дан ответ, что запреты и аресты отсутствуют. Следовательно, Хусаенов Х.М. является добросовестным приобретателем. Хусаенов Х.М. не является аффилированным лицом по отношению к ответчикам и должнику.

Учитывая состояние трактора, сумма в размере 350 000 руб., по мнению суда первой инстанции, является приемлемой в связи с чем, отсутствуют признаки неравноценности встречного исполнения.

В заключении эксперта от 21.03.2022 указано, что стоимость трактора составляет 503 000 руб. Однако, экспертиза произведена без визуального осмотра трактора. Более того, в заключении эксперта указан трактор с коробкой передач N 005244 и с основным ведущим мостом N 17485/33595-05, а Хусаенову Х.М. передан трактор с коробкой передач N 129611 и с основным ведущим мостом N 426655/056328-04. Согласно рыночным ценам стоимость коробки передач на трактор данного вида варьируется от 190 000 руб. до 300 000 руб. Рыночная цена основного ведущего моста на трактор данного вида варьируется от 150 000 руб. до 220 000 руб. Следовательно, по мнению суда, цена, указанная в договоре купли-продажи от 30.11.2018, с учетом износа трактора, его технического состояния, года выпуска, особенностей комплектации, является оптимальной, и соответствует рыночной стоимости.

От ООО "Агрофирма Возрождение" поступил отзыв, ответчик указал, что не согласен с заключением эксперта, в связи с его несоответствием нормам Федеральным стандартам оценки по следующим основаниям. Так, на момент реализации (20.04.2018 года) срок эксплуатации тракторов составлял 12 лет, что превышает срок их полезного использования на 2 года. Таким образом, тракторы на дату реализации подлежали 100% амортизации и никак не могли иметь коэффициент износа в размере 30%. Тракторы, которые вышли за пределы сроков полезного использования могут иметь оценку технического состояния не выше, как "условно пригодное" - бывшее в эксплуатации, в состоянии пригодном для дальнейшей эксплуатации, но требующее значительного ремонта или замены главных частей (например, двигатель, коробка переключения передач, основной ведущий мост) и соответственно коэффициент износа, согласно шкале экспертных оценок для определения коэффициента износа приведенных экспертом в своем заключении будет составлять 65-80%. Также применение неверной корректировки на техническое состояние в размере 30% подтверждается "Справочник оценщика машин и оборудования. Корректирующие коэффициенты и характеристики рынка машин и оборудования" под редакцией Лейфера Л.А., 2015 г., согласно которому корректировка на техническое состояние составляет 57%, то есть в 2 раза больше размера корректировки взятым экспертом при подготовке заключения. При применении коэффициент износа в размере 57%, итоговая величина стоимости тракторов "Беларус-82.1" и "Беларус-1221" будет составлять иное значение. На странице 70 заключения эксперта при расчете итоговой величины стоимости автомобиля грузовой-самосвал МАЗ 551605-271 применена корректировка на техническое состояние в размере 60%. Шкала экспертных оценок для определения коэффициента износа определяет, что 60% износ оценивает объект оценки как в "удовлетворительном" техническом состоянии, а именно: бывшее в эксплуатации, требующее некоторого ремонта или замены отдельных мелких частей. Применение корректировки на техническое состояние в размере 60% является неверным, что привело к завышению итоговой величины стоимости автомобиля грузовой- самосвал МАЗ 551605-271, по следующему основанию. В соответствии с "Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы", утвержденное Постановлением Правительством РФ N 1 от 01.01.2022 года автомобиль грузовой-самосвал (автомобили грузовые с дизельным двигателем, имеющие технически допустимую максимальную массу свыше 12 т, код ОКОФ 310.29.10.41.113) относятся к пятой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 7 лет и до 10 лет включительно. На момент реализации (20.04.2018 года) срок эксплуатации автомобиля составлял 12 лет, что превышает срок его полезного использования на 2 года. Таким образом, автомобиль на дату реализации подлежал 100% амортизации и никак не мог иметь коэффициент износа в размере 60%. Помимо этого, в материалах дела NА07-20890/2018 содержатся документы (акт выполненных работ), подтверждающие существенное ухудшение технического состояния автомобиля (ремонт ДВС, запчасти и др.) на сумму более 300 000 (Триста тысяч) рублей. Автомобиль, который вышел за пределы сроков полезного использования и имеет существенное ухудшение технического состояния, может иметь оценку технического состояния не выше, как "условно пригодное" - бывшее в эксплуатации, в состоянии пригодном для дальнейшей эксплуатации, но требующее значительного ремонта или замены главных частей (например, двигатель, коробка переключения передач, основной ведущий мост) и соответственно коэффициент износа, согласно шкале экспертных оценок для определения коэффициента износа приведенных экспертом в своем заключении будет составлять 65-80%. Также применение неверной корректировки на техническое состояние в размере 60% подтверждается "Справочник оценщика машин и оборудования. Корректирующие коэффициенты и характеристики рынка машин и оборудования" под редакцией Лейфера Л.А., 2015 г., согласно которому корректировка на техническое состояние составляет 71%. При применении коэффициент износа в размере 71%, итоговая величина стоимости автомобиля грузовой-самосвал МАЗ 5516U5-271 будет составлять иное значение. На странице 64 и на странице 67 заключения эксперта при расчете итоговой величины стоимости тракторов "Беларус-82 I" и "Беларус-1221", а также на странице 70 заключения эксперта при расчете итоговой величины стоимости автомобиля грузовой- самосвал МАЗ 551605-271 экспертом не обоснованно применяется корректировка на торг в размере 5%. При применении корректировки на торг в размер 5% эксперт в своем заключении приводит следующие доводы: "Вводится на отличие цен предложения и реального спроса. Поскольку на рынке вообще и на рынке трубоукладчиков в частности присущ торг между продавцом и покупателем, представляется необходимым ввести поправку на "уторгование", т.е. снижение цены предложения до цены по которой пройдет реальная сделка. Как правило, торг допустим продавцом и покупателем, однако он, как правило, не выходит за разумные пределы в 5% от первоначально запрашиваемой стоимости. Корректировка внесена в размере - 5%". Арбитражным судом Республики Башкортостан эксперту были поставлены вопросы по определению рыночной стоимости тракторов "Беларус-82.1", "Беларус-1221" и автомобиля грузовой-самосвал МАЗ 551605-271, на определению рыночной стоимости указанной техники трубоукладчики не могут иметь никакого отношения, что приводит к несоответствию содержащихся данных в заключении эксперта. Эксперт не приводит нормативное обоснование применение корректировки на торг в размере 5%, а руководствуется своими собственными убеждениями. При этом при расчете итоговой величины рыночной стоимости, эксперт должен руководствоваться Федеральными стандартами оценки (далее по тексту - ФСО). В соответствии с нормами ФСО при оценке рыночной стоимости, в том числе при применении корректировки на торг оценщики (эксперты) должны руководствоваться справочниками оценщика. Так согласно "Справочник оценщика машин и оборудования. Корректирующие коэффициенты и характеристики рынка машин и оборудования" под редакцией Лейфера Л.А., 2015 г., среднее значение на торг составляет: 9%. Также в соответствии со "Справочник расчетных данных для оценки и консалтинга СРД N 22" под редакцией Яскевича Е.Е., 2018 г., среднее значение на торг также составляет: 8-9%. На странице 64 и на странице 67 заключения эксперта при расчете итоговой величины стоимости тракторов "Беларус-82.1" и "Беларус-1221" экспертом применена корректировка по году выпуска в размере: 9,1%. Применяя данную корректировку, эксперт противоречит своим собственным заключениям, приведенным в отчете, поскольку применение корректировки по году в размере 9,1% означает, что оцениваемая техника, которой более 10 лет должна быть амортизирована на 91 %. Иными словами, Физический износ техники по годовому признаку будет составлять более 91 %. При этом эксперт, применяя корректировку по году выпуска в размере:9,1% ссылается на Постановление Совета министров СССР от 22.10.1990 г. N 1072 "О единых нормах амортизационных отчислений на полное восстановление основных фондов народного хозяйства СССР", которые не действуют на территории Российской Федерации с 01.01.2021 года и отменены Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2020 г N 80 "О признании не действующими на территории Российской Федерации актов СССР и их отдельных положений". В своем заключении эксперт рассчитывает итоговую стоимость техники на основании взятых аналогов и применении корректирующих коэффициентов. Отсутствует один из важнейших показателей - фактический осмотр оцениваемой техники. При этом, в своем заключении эксперт не делает отсылки к первоначальной оценке, которая была проведена в период реализации техники, не руководствуется актами фактического осмотра техники, которые описываю техническое состояние и износ, не принимает во внимание документы, подтверждающие дорогостоящий ремонт автомобиля грузовой-самосвал МАЗ 551605-271. Вместо этого эксперт приводит описательную часть новых тракторов "Беларус- 82.1", "Беларус-1221" и нового автомобиля грузовой-самосвал МАЗ 551605-271, которые в полном виде (включая пунктуацию и орфографию) просто скопированы из сети Интернет: источник N 1: https://tractorreview.ru-/traktory/mtz,/mtz-82-1 -tehnicheskie-harakteristiki.hrmi?источникN 2:hKos://tractorreview.ru/r.raktory

/intz6ntz-1221 -tehnicheskie-harakteristiki ht'ni#more 823 источник N _ 3: https: (/specnavigator.i~u/samosval/maz-551605.hiini? Описание нового состояния техники никак не может оказать влияния на определение итоговой величины стоимости техники с учетом их фактического износа на дату реализации. Исходя из вышеизложенного и с учетом применения верных коэффициентов корректировок, можно сделать следующие расчеты по определению итоговой величины рыночной стоимости техники на дату реализации (20.04.2018): Тракторы "Беларус-82.1" - 274 305 руб., Тракторы "Беларус-1221"-296 082 руб., Автомобиль грузовой-самосвал МАЗ 551605-271-160124 руб.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)".

Экспертом представлены письменные пояснения. На странице 64 и 67 заключения, экспертом принято значение физического износа 50%, применена корректировка в размере 30%, износ объектов исследования "Трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий; Трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04" принят в размере 50% (состояние удовлетворительное "Бывшее в эксплуатации оборудование, требующее некоторого ремонта или замены отдельных мелких частей"), с учетом имеющихся в материалах дела документов, в частности акта дефектовки от 20.04.2018, согласно которому Трактор Белорус 82.1 2006г.в. с заводским номером 80823199 в удовлетворительном состоянии и требуется ремонт; трактор белорус 82.1, 2006 г.в. с заводским номером 80824241 в удовлетворительном состоянии и требуется ремонт; трактор белорус 1221 2006 г.в. с заводским номером 12017704 в удовлетворительном состоянии и требуется ремонт; грузовой самосвал МАЗ -551605-271 2006г.в. с заводским номером Y3M55160560008611 в неудовлетворительном состоянии: требуется капитальный ремонт двигателя с заменой запасных запчастей и агрегатов, самовальный механизм нерабочий, ремонт КПП. Часть электрооборудования требует замены. Требуется замена всех расходных материалов. Срок эксплуатации в соответствии с классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, является "назначенным" сроком и не отражает фактического состоянии объектов исследования, при этом в соответствии с актом дефектовки имеющимся в материалах дела, состояние объектов исследования "Трактор "Беларус - 8г.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий; Трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481-04" указано как удовлетворительное, которое и принято Экспертом. Представитель ООО "Агрофирма "Возрождение" сознательно путает, подменяет понятия "срок полезного использования" и "фактическое состояние". На странице 70 заключения, экспертом принято значение физического износа 72,5 %, применена корректировка в размере 6о%, износ объекта исследования "Автомобиль грузовой самосвал МАЗ -551605-271, 2006 года выпуска, номер, двигателя ЯМЗ -238ДЕ2. 60281985, шасси (рама) Y3M55160560008611, цвет кузова - белый" принят в размере 72,5% (состояние условно-пригодное "Бывшее в эксплуатации оборудование в состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации, но требующее значительного ремонта или замены главных частей (пример: двигатель"), с учетом имеющихся в материалах дела документов, в частности акт дефектовки от 20.04.2018. Срок эксплуатации в соответствии с классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, является "назначенным" сроком и не отражает фактического состоянии объекта исследования, при этом в соответствии с актом дефектовки имеющимся в материалах дела, состояние объекта исследования "Автомобиль грузовой самосвал МАЗ -551605-271, 2006 года выпуска, номер, двигателя ЯМЗ -238ДЕ2. 60281985, шасси (рама) Y3M55160560008611, цвет кузова - белый" указано как не удовлетворительное. Представитель ООО "Агрофирма "Возрождение" сознательно путает, подменяет понятия "срок полезного использования" и "фактическое состояние". В соответствии со ст. 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, таким образом, эксперт обладая специальными познаниями, определил скидку на торг в размере 5%. В тексте заключения имеется описка, где упомянут "трубоукладчик", при этом в соответствии с вышеприведенными источниками, данный диапазон, значение скидки на торг учтен в заключении относится к тракторам и транспортным средствам. Единые нормы амортизационных отчислений на полное восстановление основных фондов народного хозяйства СССР, применены только лишь для определения значения корректировки на год выпуска, не в рамках бухгалтерского учета, при этом, в случае применения Постановление Правительства РФ от 01.01.2002 N 1 (ред. от 27.12.2019) "О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" объекты исследования "Трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481, коробка передач N 129611, основной ведущий мост (мосты) N 426655/056328-04, цвет черно-синий; Трактор "Беларус - 82.1", 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216, коробка передач N 131021, основной ведущий мост (мосты) N 427859/076481- 04"" относятся к группе 330.28.30.2. Фотофиксации объектов исследования представлены в материалах дела, при этом учитывая, что дата исследования ретроспективная, технически невозможно провести осмотр объектов исследования в прошлом. Описание новых объектов аналогичных объектам исследования приведена на основании сети Интернет, о чем и имеется ссылка в заключении. Детальный анализ содержания отзыва позволяет обоснованно усомниться в наличии необходимых и достаточных оснований для формулирования представителем ООО "Агрофирма "Возрождение" категоричных суждений о наличии грубейших ошибок и нарушении законодательства, а следовательно, и в объективности, достоверности и полноте замечаний отраженных в отзыве. В результате анализа отзыва выявлено наличие явных экспертных ошибок (ошибок представителя ООО "Агрофирма "Возрождение") и дефектных логических конструкций, критически влияющих на выводы представителя ООО "Агрофирма "Возрождение" в целом. Доводы представителя ООО "Агрофирма "Возрождение" в отзыве основаны на попытке представителя третьего лица использовать законодательство об оценочной деятельности и Федеральные стандарты оценки при оценке заключения эксперта N А07-20890/2018 от 21 марта 2022 года, в то время как заключение эксперта не является отчетом об оценке, не является результатом оценочной деятельности и положения ФСО N1, N2, N3 и N11 к нему не применимы, а является процессуальной формой доказательства по судебному делу. Нормативной базой подготовки Заключения эксперта являлись положения Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Эксперт обращает внимание суда на то, что законодательство об оценочной деятельности использовалось в части, не противоречащей Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно- экспертной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Проанализировав заключение эксперта от 21.03.2022 по делу N А07- 20890/2018, суд первой инстанции установил, что в нем даны ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Экспертом соблюдены требования Федерального закона от 29.07.1998 N 135- ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", его выводы последовательны и непротиворечивы. Порядок проведения экспертизы изложен в исследовательской части заключения. В экспертном заключении изложены основания, по которым применены или не применены те или иные методы оценки. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дату заведомо ложного заключения и дал ответы на все возникшие в ходе исследования заключения вопросы.

Согласно разъяснений, содержащихся в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Судом установлено, что стоимость трактора "Беларус-82.1" 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80823199, двигатель N 688481 по условиям договора составила 300 000 руб., а стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 434 000 руб.; стоимость трактора "Беларус-82.1", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 80824241, двигатель N 690216 по условиям договора составила 300 000 руб., а стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 434 000 руб.; стоимость трактора "Беларус-1221", 2006 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12017704, двигатель N 043392 по условиям договора составила 390 000 руб., а стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 550 000 руб.; стоимость трактора "Беларус-1221", 2005 года выпуска, заводской N машины (рамы) 12014812, двигатель N 036677 по условиям договора составила 390 000 руб., а стоимость транспортного средства согласно заключению эксперта составила 503 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что разница между рыночной ценой указанных тракторов и ценой сделки является незначительной. Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд не нашел оснований для признания сделок в отношении указанных транспортных средств недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе, заключение эксперта о стоимости транспортных средств на дату заключения сделок, суд пришел к выводу о том, что отклонение от цены по автомобилю МАЗ в несколько раз - 131 000 руб. при средней стоимости 231 000 руб. в достаточной степени подтверждает неравноценность встречного предоставления по договору купли-продажи серии 02АА N 000103 от 03.05.2018, в связи с чем, удовлетворил заявление в части признания недействительным договора купли-продажи серии 02АА N 000103 от 03.05.2018 грузового самосвала МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, судом не учтены следующие обстоятельства.

В материалы дела представлен отчет N 057/1-18 оценщика ИП Тухватуллина Т.Д., на странице 8 которого указаны выявленные недостатки автомобиля, а именно: состояние неудовлетворительное, требуется капитальный ремонт (т.1, л.д.82), износ указан -80%. К отчету приложен акт дефектовки от 20.04.2018, согласно которому грузовой самосвал МАЗ 551605-271, 2006 г.в. находится в неудовлетворительном состоянии: требуется капитальный ремонт двигателя с заменой запасных частей и агрегатов, самосвальный механизм нерабочий, замена редукторов мостов, ремонт КПП, часть электрооборудования требует замены, требуется замена всех расходных материалов. Также в материалы дела представлен заказ-наряд ЗН-007725-с от 28.05.2018 (заказчик - Иванов Б.В., автомобиль- МАЗ 551605-271, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ2, 60281985) согласно которому стоимость работ и услуг составляет 103 010 руб., стоимость запасных частей 200 620 руб., общая стоимость - 303630 руб., имеется расписка в получении денежных средств (т.2, л.д. 113).

Учитывая, что для доведения автомобиля до рабочего состояния необходимо 303 630 руб., покупка его по цене 100 000 руб. соответствовала рыночным условиям, в связи с чем, оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления и причинения должнику убытков совершением сделки материалами дела не доказана.

Кроме того, в заключении ООО "ФинЭкспертОценка" от 21.03.2022 при согласовании результатов оценки автомобиля МАЗ 551605-271 не учел весовой коэффициент, что привело к значительному завышению стоимости автомобиля. Так, в ходе корректировки аналогов рыночная стоимость аналога N 1 составила с учетом коэффициента 0,33 - 164 749 руб. (247 000 - 82 251 руб.), аналога N 2 с учетом коэффициента 0,334 - 177 156 руб. (266 000 руб. - 88 844 руб.), аналога N 3 с учетом коэффициента 0,333 - 119 126 руб. (178 600 руб. - 59 474 руб.), однако общая итоговая величина указана 230 569 руб. (лист 70 отчета, л.д.39 т.4)

Отчет ООО "Проф Оценка" от 10.12.2021 не может принят в качестве надлежащего доказательства рыночной цены, поскольку оценка проведена без выявленных в ходе судебного разбирательства недостатков техники и транспортного средства, кроме того стоимость установлена судебной экспертизой, по этой же причине отклоняются доводы жалобы о необходимости учета стоимости техники, размещенной на сайте Авито.

По мнению конкурсного управляющего, трактор Беларус 1221, 2006 г.в., N двигателя 043392, приобретенный Ивановым Б.В. по цене 390 000 руб., при отсутствии доказательств его улучшения, и приобретения в дальнейшем Кунакбаевым Р.Ф. данного трактора по цене 600 000 руб., свидетельствует о приобретении трактора по заниженной стоимости. Также не доказано, что предыдущий собственник производил ремонт.

Указанные доводы не опровергают выводы экспертной организации о рыночной стоимости трактора, которая незначительно отливается от согласованной сторонами договора.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве в связи с совершением фактически притворной сделки, имущество осталось под контролем конечного бенефициара. Так, спорные сделки от имени ООО "Возрождение" заключены Миграновой А.Р., которая согласно сведениям органов ЗАГС является дочерью Гизатуллина Р.Н., спорные сделки от имени ООО "Восход" заключены представителем по доверенности Гизатуллиным Р.Н., спорные сделки от имени ООО Агрофирма "Возрождение" заключены представителем по доверенности б/н от 01.10.2018 Ивановым Б.В., который являлся покупателем по договорам купли-продажи от 20.04.2018 и 03.05.2018. В последующем учредителем и директором ООО Агрофирма "Возрождение", зарегистрировано 11.07.2018 по юридическому адресу д.Юлманово, ул. Производственная, д.2, являлся Гизатуллин Р.Н. Должник является правопреемником ООО Агрофирма "Возрождение"- руководитель Рахимов М.С.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Совершение сделки с заинтересованным лицом по продаже имущества по рыночной стоимости, при доказанности расходования полученных денежных средств на нужды должника, в рассматриваемом случае, на выплату заработной платы, не свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам или должника. При таких обстоятельствах суд отклоняет соответствующие доводы.

В этой связи оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по купле-продаже тракторов, автомобиля не имеется, судебный акт в данной части подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба Иванова Бориса Викторовича подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением должнику отсрочки по уплате государственной пошлины с ООО "Возрождение" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб. за 5 сделок по 6 000 руб. каждая.

Расходы по проведению экспертизы подлежат возложению на должника и подлежат взысканию с него в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейдинговая компания" в размере 25 000 руб. с выплатой экспертной организации соответствующей суммы с депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Расходы Иванова Б.В. в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ООО "Возрождение" в пользу Иванова Б.В. в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением ООО "Возрождение" отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу N А07-20890/2018 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи серии 02АА N000103 от 03.05.2018 грузового самосвала МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, распределения судебных расходов, апелляционную жалобу Иванова Бориса Викторовича удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" - Каримова Альберта Мидхатовича отказать.

Изложить резолютивную часть определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу N А07-20890/2018 в следующей редакции:

"В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Возрождение" Каримова Альберта Мидхатовича о признании недействительными сделок по купле-продаже тракторов, автомобиля отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Произвести оплату с депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан в сумме 25 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Финэкспертоценка" за проведение судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейдинговая компания" расходы на проведение экспертизы в сумме 25 000 руб.".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в пользу Иванова Бориса Викторовича 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина