Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 г. N 13АП-36898/22 по делу N А21-10127/2021

г. Санкт-Петербург

17 января 2023 г.

Дело N А21-10127/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 года 16 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36898/2022) Клепикова Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2022 по делу N А21-10127/2021 (судья Шанько О.А.), принятое по иску

Клепикова Юрия Викторовича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Балтик Трак Сервис"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балтик Трак Сервис" (далее - ООО "Балтик Трак Сервис", Общество) Клепиков Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - ООО "Фаворит") и ООО "Балтик Трак Сервис" о признании недействительным соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды от 29.03.2010 N 325 земельного участка с кадастровым номером 39:03:090602:65, расположенного по адресу: Калининградская обл., Гурьевский район, п. Поддубное, ул. Лесная, д.5, выдан 30.06.2018, заключенное между ООО "Балтик Трак Сервис" и ООО "Фаворит" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Клепиков Ю.В., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Клепиков Ю.В. указал, что ООО "Балтик Трак Сервис" не оспаривало доводы истца о том, что оспариваемая сделка являлась крупной и сделкой с заинтересованностью, при этом представленным в материалы дела по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы заключением ФБУ "Калининградская ЛСЭ Минюста России" N 514/5-3-22 от 22.06.2022 опровергаются доводы ответчика о выражении истцом своего согласия на заключение оспариваемой сделки.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, податель жалобы указал, что ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, указал началом течения срока исковой давности 23.05.2018 (дата проведения внеочередного общего собрания участников Общества), вместе с тем, как следует из вышеуказанного заключения эксперта, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 23.05.2018 Клепиковым Ю.В. подписан не был, в связи с чем довод ответчика об исчислении срока исковой давности с 23.05.2018 и его осведомленности об оспариваемой сделке является опровергнутым.

Кроме того, податель жалобы указал, что, поскольку иных возражений, доказательств в том числе против довода Клепикова Ю.В., о том, что о переходе прав на земельный участок ему стало известно в мае 2021 года из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на земельный участок, ответчик не заявил и не представил, то удовлетворив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы доводов в нем указанных, самостоятельно аргументировал дату начала исчисления срока исковой давности в отсутствие иных обоснований ответчика и доказательств против довода истца об исчислении срока исковой давности с мая 2021 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, На основании постановления Администрации Гурьевского муниципального района от 25.12.2009 N 6665 ООО "Балтик Трак Сервис" в аренду сроком до 31.12.2058 предоставлен земельный участок под благоустройство территории, прилегающий к земельному участку, находящегося по адресу Калининградская обл., Гурьевский район, пос. Поддубное, ул. Лесная, д.5, площадью 2800 кв.м., кадастровый номер 39:03:090602:65, по адресу Гурьевский район, п. Поддубное, ул. Лесная, N 5.

29.03.2010 между Администрацией Гурьевского муниципального района и ООО "Балтик Трак Сервис" заключен договор N 325 аренды земельного участка со сроком действия до 31.12.2058.

30.06.2018 между ООО "Балтик Трак Сервис" и ООО "Фаворит" заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 325 от 29.03.2010 (далее - Соглашение). Соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области 13.07.2018, номер регистрации 39:03:090602:65-39/021/2018-3.

Участниками ООО "Балтик Трак Сервис" являются Клепиков Ю.В. и Рогожкин Леонид Сергеевич с равными долями в уставном капитале общества. Генеральным директором Общества является Рогожкина Екатерина Сергеевна.

Единственным участником ООО "Фаворит" является Рогожкин Сергей Леонидович.

Истец, ссылаясь на положения статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и полагая, что оспариваемая сделка (Соглашение) является сделкой с заинтересованностью, поскольку Рогожкин С.Л. является отцом Рогожкиной Е.С. и Рогожкина Л.С., а также является крупной сделкой, при этом общим собранием участников ООО "Балтик Трак Сервис" оспариваемое Соглашение одобрено не было, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Балтик Трак Сервис" указало, что 23.05.2018 на внеочередном собрании участников ООО "Балтик Трак Сервис" единогласно всеми участниками Общества было принято решение одобрить заключение договора переуступки прав по договору N 325 от 23.03.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 39:03:090602:65, по адресу Гурьевский район, п. Поддубное, ул. Лесная, N 5.

Кроме того, ООО "Балтик Трак Сервис" указало на отсутствие нарушения оспариваемым Соглашением прав Общества и истца как участника, а также заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, заявил о фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 23.05.2018 и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, по результат проведения которой в материалы дела было представлено заключение ФБУ "Калининградская ЛСЭ Минюста России" N 514/5-3-22 от 22.06.2022, согласно которой подписи от имени Клепикова Ю.В., имеющиеся в строках "Председатель собрания" и "С протоколом ознакомлен" в протоколе общего внеочередного собрания участников ООО "Балтик Трак Сервис" от 23.05.2018, выполнены не Клепиковым Ю.В., а другим лицом.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, признав обоснованным заявление ООО "Балтик Трак Сервис" о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как верно установил суд первой инстанции, оспариваемое истцом Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 13.07.2018, при этом, поскольку информация Управления Росреестра является общедоступной, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае, следует исчислять с даты регистрации оспариваемого Соглашения.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы доводов заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и самостоятельно аргументировал дату начала исчисления срока исковой давности в отсутствие иных обоснований ответчика и доказательств против довода истца об исчислении срока исковой давности с мая 2021 года, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку с учетом сделанного ответчиком при рассмотрении дела заявления о пропуске срока исковой давности определение начала течения такого срока относится к компетенции суда.

Кроме того, отклоняя доводы подателя жалобы о том, что об оспариваемой сделке истцу стало известно только в мае 2021 года из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на земельный участок, апелляционный суд отмечает, что в силу подпункта 3 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВС РФ N 27 момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

С учетом заключения оспариваемой сделки 30.06.2018 истцу как участнику Общества, должно было стать известно о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2018 года, то есть с учетом положений статьи 34 Закона N 14-ФЗ не позднее апреля 2019 года.

Вместе с тем, с настоящим иском в арбитражный суд Клепиков Ю.В. обратился в сентябре 2021 года, то есть за пределами годичного срока исковой, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.09.2022 по делу N А21-10127/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева