|
18 января 2023 г.
|
Дело N А67-4273/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чикашовой О.Н.,
судей Аюшева Д.Н.,
Ходыревой Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-11378/2022) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Север" на решение от 26.10.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4273/2022 (судья М.А. Селиванова) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (663690, Красноярский край, город Зеленогорск, улица Калинина, дом 25/3, ИНН 2453020312 ОГРН 1162468103456) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Север" (636035, Томская область, город Северск, проспект Коммунистический, дом 8, офис 203, ИНН 7024045236 ОГРН 1197031065604) о взыскании 1 018 253,92 руб., а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Север" (ИНН 7024045236 ОГРН 1197031065604) к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест" (ИНН 2453020312 ОГРН 1162468103456) о признании договора незаключенным,
без участия сторон (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - ООО "Гефест", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Север" (далее - ООО "Строительная компания "Север", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 840 143, 60 руб., неустойки за период с 01.09.2021 по 31.03.2022 в размере 178 110,32 руб., расходы на оплату юридических услуг в сумме 45 000 руб., расходы на оплату проживания в гостинице в сумме 1 000 руб.
В ходе рассмотрения спора ООО "Строительная компания "Север" обратилось в Арбитражный суд Томской области с встречным исковым заявлением к ООО "Гефест" о признании договора поставки от 02.11.2020 незаключенным.
Решением от 26 октября 2022 года Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Строительная компания "Север" в пользу ООО "Гефест" взыскано 840 143, 60 руб. основного долга и 178 110,32 руб. неустойки, а также 19 803 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 26 000 руб. в возмещение судебных издержек. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов и удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Строительная компания "Север" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных, указало на незаключенность договора поставки ввиду отсутствия признаков, по которым можно идентифицировать поставляемый товар; спецификация N 1 содержит не полные сведения; взыскивая задолженность, суд первой инстанции не учел, что ООО "Строительная компания "Север" не согласовывало ценообразование услуг по договору.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.
В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гефест" (поставщик) и ООО "Строительная компания "Север" (покупатель) заключен договор поставки N 20- 3.01/006 от 02.11.2020, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему, являющимися его неотъемлемой частью (л.д. 23-28 т. 1).
Стоимость продукции устанавливается сторонами в спецификациях. Изменение согласованной сторонами цены не допускается (пункт 2.1); оплата производится путем перечисления безналичных денежных средств на расчётный счет поставщика (пункт 2.5).
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что порядок и срок поставки согласовываются и утверждаются сторонами в спецификациях по каждой партии поставляемой продукции.
Из пункта 6.3 следует, что в случае просрочки покупателем своих обязательств по оплате поставщик вправе потребовать уплату неустойки, которая начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после 3 истечения установленного договором сока исполнения обязательств, в размере 0,1% от суммы неоплаченного товара и до момента фактической поставки товара.
Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 31.12.2020 с последующей автоматической пролонгацией на каждый следующий год, если ни одна из сторон в письменной форме не заявит о желании его расторгнуть (пункт 9.2).
Во исполнение договора поставки N 20-3.01/006 от 02.11.2020 ООО "Гефест" поставило покупателю продукцию на общую сумму 4 792 275,60 руб., что подтверждается товарной накладной N 145 от 30.11.2020 на сумму 1 345 041,60 руб., товарной накладной N 34 от 15.04.2021 на сумму 1 007 090,40 руб., товарной накладной N 63 от 12.07.2021 на сумму 1 087 862,40 руб., товарной накладной N 70 от 25.08.2021 на сумму 1 087 862, 40 руб., товарной накладной N 79 от 29.09.2021 на сумму 264 418,80 руб. (л.д. 31-38 т. 1).
Размер задолженности по договору поставки N 20-3.01/006 от 02.11.2020 подтверждается ответчиком в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2021, на 31.12.2021, подписанных обеими сторонами, скрепленных печатями (л.д. 98-99 т. 1).
Согласно платёжным поручениям N 351 от 16.04.2021, N 352 от 16.04.2021, N 479 от 05.05.2021, N 486 от 06.05.2021 покупатель полученный товар оплатил частично - в сумме 3 952 132 руб. (л.д. 92, 95-97 т. 1), по расчету истца задолженность составила 840 143,60 руб.
В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора поставщик направил в адрес ООО "Строительная компания "Север" претензию от 22.03.2022 (л.д. 48 т. 1), которая оставлена последним без удовлетворения.
Ссылаясь на наличие задолженности в размере 840 143, 60 руб. и наличие оснований для взыскания неустойки, ООО "Гефест" обратилось с первоначальным иском в суд.
Ссылаясь на наличие оснований для признания договора незаключенным, ООО "Строительная компания "Север" обратилось с встречным исковым заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 329, 333, 421, 432, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для взыскания стоимости за поставленный товар и требования о взыскании неустойки, а также наличия оснований для частичного удовлетворения требований о взыскании судебных расходов; отказывая в удовлетворения встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора незаключенным.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).
По общему правилу обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).
Исходя из требований статьей 9, 65 АПК РФ, при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.
Проверив доводы апелляционной жалобы о незаключенности договора поставки ввиду невозможности идентифицировать предмет, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) предусмотрено, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).
Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).
Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, и как следствие, о наличии сделки. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12.
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Приведенные правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/2010 и от 08.02.2011 N 13970/10.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Данный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязатель
