Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 14АП-10345/22 по делу N А66-3683/2022

г. Вологда

19 января 2023 г.

Дело N А66-3683/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от апеллянта Еськовой К.Н. по доверенности от 16.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.10.2022 по делу N А66-3683/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Максатихинский маслодельный завод" (адрес: Тверская обл., п.г.т. Максатиха; ОГРН 1026901946444, ИНН 6932000159; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.10.2022 об отказе в удовлетворении иска Завода, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Реестр" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206; далее - АО "Реестр") о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций Общества в количестве 15 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, числящихся на лицевом счёте N 154V открытого акционерного общества "Победитель" (ИНН 6932001314) (далее - ОАО "Победитель"), и о понуждении АО "Реестр" произвести в реестре акционеров Общества списание с лицевого счёта N 154V спорных акций и зачислить их на казначейский счёт Общества.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда о том, что исключённое из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) юридическое лицо обладает правом собственности на спорные акции и наличие у него предполагаемых правопреемников. Суд не оценил его доводов в обоснование заявленного требования. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу вопрос об удовлетворении жалобы оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Ответчик надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в реестре акционеров Общества открыт лицевой счёт N 154V на имя ОАО "Победитель", владеющего указанными спорными акциями.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ под индивидуальным идентификационным номером 6932001314 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (далее - ТОО "Колхоз Победитель"), которое 11.07.2021 прекратило свою деятельность ввиду исключения из ЕГРЮЛ на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей", о чём внесена соответствующая запись.

Истец, ссылаясь на прекращение правоспособности ТОО "Колхоз Победитель" и утрату статуса акционера в Обществе, необращение в Общество заинтересованных лиц с заявлением о распределении имущества ТОО "Колхоз Победитель", обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что Обществом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены документы, подтверждающие наличие у него права владения, распоряжения спорными акциями, в связи с чем правовых оснований для применения статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у арбитражного суда не имелось.

Пунктом 4.1 статьи 17, абзацем четвертым пункта 1 статьи 34, статьями 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определён исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещённые акции могут переходить непосредственно к эмитенту (истцу), настоящий случай в этот перечень не входит.

Арбитражным судом обоснованно учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером Общества, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

С учётом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что, соответственно, исключает возможность их передачи как бесхозяйного имущества в пользу Общества.

Более того, держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Таким образом, реестродержатель (АО "Реестр") не является правообладателем акций (собственником) в силу закона и не претендует на право владения ими, в связи с этим требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Указание апеллянта на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения суда следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены представленные Обществом доказательства.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31.10.2022 по делу N А66-3683/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая