Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 г. N 15АП-22368/22 по делу N А32-14186/2022

город Ростов-на-Дону

18 января 2023 г.

дело N А32-14186/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца и от третьего лица - представитель Русов В.В. по доверенностям от 01.02.2022, паспорт;

от ответчика - представитель Винар В.В. по доверенности от 09.01.2023, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Специализированный застройщик "Вита-Строй" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 по делу N А32-14186/2022,

по иску ООО "СК "Есения"

к ООО "Специализированный застройщик "Вита-Строй"

при участии третьего лица ООО "Специализированный застройщик "Новострой"

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Есения" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Вита-Строй" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Новострой" в размере 49,99%, номинальной стоимостью 39 992 000 руб.; о признании права собственности на долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Новострой".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал, что денежные средства были направлены не на расчетный счет ООО "СК "Есения", а на расчетный счет непосредственно ООО "Специализированный Застройщик "Новострой" по согласованию с ООО "СК "Есения" ввиду нехватки у ООО "Специализированный Застройщик "Новострой" собственных денежных средств на производство строительных работ по возведению многоэтажных жилых домов. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка поведению истца и третьего лица по факту получения и возврату уплаченных ответчиком денежных сумм, не дана оценка аффилированности истца и третьего лица. Судом оставлено без внимания, что представитель истца, ссылаясь на то, что продавец не знал о перечислении денежных средств на счет ООО "СЗ "Новострой", является представителем обеих сторон с полными полномочиями. Учитывая изложенное, ответчик считает, что поведение истца и третьего лица свидетельствует о злоупотреблении правом.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил принять новый судебный акт.

Представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 18.06.2019 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НОВОСТРОЙ" размере 49,99%, номинальной стоимостью 39 992 000 рублей на следующих условиях: общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ВИТА-Строй" купило у общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Есения" указанную долю в уставном капитале общества за 39 992 000 рублей.

В соответствии с п. 6 нотариального Договора, по соглашению сторон расчет между сторонами должен был быть произведен после подписания настоящего договора в срок до 31.12.2019 путем безналичного перечисления на расчетный счет Продавца.

Датой расчета по договору считается дата зачисления всей денежной суммы в размере 39 992 000 рублей на вышеуказанный расчетный счет Продавца.

После получения всей денежной суммы Продавец обязуется выдать Покупателю расписку о полном расчете по настоящему договору, которая будет являться документом, подтверждающим полную оплату стоимости проданной доли.

Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества до полной ее оплаты не будет находиться в залоге у Продавца (п. 7 нотариального Договора).

В момент заключения Договора истец передал ответчику право на отчуждаемую часть доли, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новострой" в размере 49,99%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В свою очередь, ответчик свои обязательства не исполнил, долю не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, суд правильно указал, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

Судом установлено, ответчик произвел оплату доли ненадлежащему лицу - ООО "Специализированный застройщик "Новострой". Платежным поручением N 571 от 25.12.2020 ООО "Специализированный застройщик "Новострой" произвел возврат ответчику ошибочно перечисленных денежных средств.

Доводы ответчика о наличии договоренности с истцом о перечислении денежных средств в пользу третьего лица документально не подтверждены, договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Новострой" прямо предусмотрен порядок оплаты, доказательства его соблюдения ответчиком не представлены.

Доводы ответчика относительно аффилированности истца и третьего лица отклоняются апелляционной коллегией, поскольку само по себе наличие признаков аффилированности не опровергает факт несоблюдения покупателем доли в уставном капитале порядка оплаты, установленного договором.

Суд апелляционной инстанции отмечает, в сложившейся практике ведения хозяйственной деятельности одни и те же лица могут создавать несколько хозяйственных обществ, которые, тем не менее, являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений.

Рассматривая доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении истца и третьего лица с намерением причинить вред ответчику, апелляционным судом не установлены, ошибочно перечисленные денежные средства возвращены.

Ссылки ответчика на перечисление денежных средств на протяжении длительного времени отдельными платежами оцениваются критически, поскольку в назначении платежа указаны реквизиты иного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.06.2019, в то время как предметом настоящего спора является договор, заключенный 18.06.2019.

Таким образом, заявленные истцом требования о расторжении договора предъявлены правомерно. В качестве последствий расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале суд признал за ООО "СК "Есения" право собственности на долю в уставном капитале ООО "Специализированный застройщик "Новострой" в размере 49,99% процентов, номинальной стоимостью 39 992 000 рублей.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2022 по делу N А32-14186/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова Я.Л. Сорока