Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 17АП-14088/22 по делу N А50-30925/2020

г. Пермь

19 января 2023 г.

Дело N А50-30925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С. В.,

судей Мартемьянова В.И., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика Хоцкого Ильи

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 03 октября 2022 года,

о признании недействительным договор уступки права требования от 17.07.2020 и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А50-30925/2020

о признании несостоятельным (банкротом) Шилкова Александра Николаевича (ИНН 590203086660),

третье лицо: Дмитриев Дмитрий Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

14.12.2020 Шилков Александр Николаевич (далее по тексту - должник) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его банкротом.

Определением суда от 21.12.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А50-30925/2020 о банкротстве должника.

Решением суда от 08.02.2021 должник признан банкротом, по делу введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим для участия в процедуре банкротства должника утвержден Кадочников Максим Николаевич (ИНН 591101599873, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих партнерства 572, адрес для направления корреспонденции: 614046, г. Пермь, ул. Барамзина, д. 54), член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве - Газете "Коммерсантъ" (выпуск за 20.02.2021 N 31), включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 15.02.2020).

20.12.2021 финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением, просил: признать недействительными платежи в сумме 2 200 000,00 руб. по договору уступки прав (требований) от 17.07.2020; применить последствия недействительности в виде взыскания суммы в размере 2 200 000,00 руб. с ответчика Хоцкого Ильи; отсрочить уплату государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

28.09.2022 со стороны финансового управляющего в материалы спора поступило уточненное заявление. Просит признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) от 17.07.2020, заключенный между Хоцким Ильей и Шилковым А.Н., и применить последствия недействительности сделки. Уточнения судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 03.10.2022 заявление финансового управляющего Кадочникова М.Н. удовлетворено. Договор уступки прав (требований) от 17.07.2020, заключенный между Хоцким Ильей и Шилковым А.Н., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. С Хоцкого Ильи в конкурсную массу должника Шилкова А.Н. взысканы денежные средства в размере 2 200 000,00 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Хоцкий Илья, просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки имела место цель причинения вреда имущественным интересам других кредиторов. На момент совершения сделки Шилков А.Н. признаками неплатежеспособности и/или недостаточности имущества не обладал, не имел судебных разбирательств и/или исполнительных производств. Какие-либо доказательства о наличии у сделки пороков по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) финансовым управляющим не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.07.2019 между индивидуальным предпринимателем Дмитриевым Дмитрием Анатольевичем (заемщик) и Хоцким Ильёй (займодавец) был заключен договор займа (далее по тексту - договор займа).

В соответствии с пунктом 1.1. договора займа по настоящему договору заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в общей сумме 2 000 000 руб. 00 коп. Передача суммы займа осуществляется наличными денежными средствами при подписании настоящего договора. Подписанием настоящего договора заемщик подтверждает получение денежных средств, отдельный акт или расписка не составляется.

Заем, указанный в пункте 1.1. договора, предоставлен под 30% годовых. Проценты уплачиваются одновременно с погашением суммы займа (п. 1.2 договора займа).

Заёмщик обязан в срок не позднее 30.12.2019 возвратить заимодавцу сумму займа (п. 2.1 договора займа).

17.07.2020 между Хоцким Ильёй (цедент) и Шилковым А.Н. (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) (далее по тексту - договор уступки).

Согласно п. 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) всей задолженности к ИП Дмитриеву Д.А. (ИНН 745012822062, ОГРНИП 318745600006102), вытекающей из договора займа от 12.07.2019.

На дату заключения настоящего договора сумма прав (требований) составляет 6 600 000 руб. 00 коп., в том числе 2 000 000 руб. 00 коп. сумма основного долга, 620 000 руб. 00 коп. проценты за пользование суммой займа, предусмотренные п. 1.2 договора займа от 12.07.2019 и 3 980 000 руб. 00 коп. пени за просрочку возврата основного долга, предусмотренные п. 2.3. договора займа от 12.07.2019 (пункт 1.2. договора уступки).

Цена уступаемых цессионарию прав (требований) составляет 2 200 000 руб. 00 коп.

Порядок осуществления оплаты уступаемых прав определен пунктами 2.2. договора уступки.

Права, обязанности и ответственность сторон предусмотрены пунктами 3 договора уступки.

Полагая, что договор уступки прав (требований) от 17.07.2020, заключенный между Хоцким Ильей и Шилковым А.Н., является недействительной сделкой, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением

Правовым основанием заявления финансовый управляющий указал п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По смыслу пункта 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, заявление о признании должника банкротом принято судом 21.12.2020. Оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена 17.07.2020, то есть, в пределах срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении настоящего обособленного спора установление наличия иных обстоятельств, определенных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает на то, что сделка была совершена без предоставления равноценного встречного исполнения. Ссылается на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2021 по делу N А50-24053/2020, в соответствии с которым в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности по договору займа Шилкову А.Н. было отказано в полном объеме.

В подтверждение передачи должником ответчику денежных средств в размере 2 200 000,00 руб. в материалы спора представлены платежные документы (чеки по операции Сбербанк Онлайн: от 07.10.2020 на сумму 999 000,00 руб.; от 08.10.2020 на сумму 1 000,00 руб.; платежное поручение N 63-1 от 15.09.2020 на сумму 1 200 000,00 руб.) и выписка с лицевого счета должника.

Судом установлено, что 28.09.2020 ИП Хоцкий Илья обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ИП Дмитриеву Д.А. о взыскании задолженности по договору займа от 12.07.2017 в сумме 2 000 000,00 руб., процентов за пользование займом в сумме 810 613,00 руб., неустойки за просрочку возврата займа в сумме 6 440 000,00 руб.

В ходе судебного разбирательства определением от 16.11.2020 судом осуществлено процессуальное правопреемство, произведена замена истца Хоцкого Ильи его правопреемником Шилковым А.Н. на основании договора уступки от 17.07.2020.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 31.05.2021) по делуN А50-23390/2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2021) N 17АП-9674/2021-ГК решение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2021 по делу N А50-23390/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о том, что реальность займа, требования о возврате которого были заявлены, имеющимися в деле доказательствами не подтверждена.

С учетом пункта 1 статьи 16, пункта 2 статьи 318 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации на основании исполнительного листа.

Как установлено частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о том, что установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2021 по делу N А50-23390/2020 обстоятельства, имеет преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

Приняв во внимание преюдициальные обстоятельства, суд верно указал, что на дату заключения должником с ответчиком договора уступки, Хоцкий Илья передал несуществующее право требования к Дмитриеву Д.А.

В результате спорной сделки стоимость активов должника уменьшилась на 2 200 000,00 рублей, в то время как ответчик получил реальный актив, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов должника.

При этом неисполнимость уступленного требования свидетельствует об отсутствии у него потребительской ценности, что очевидно, не может быть признано соразмерным предоставлением по отношению к высоколиквидному активу - денежным средствам, уплаченным должником.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности сделки с ответчика в пользу должника судом обоснованно взысканы денежные средства в размере 2 200 000,00 руб.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 03 октября 2022 года по делу N А50-30925/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

В.И. Мартемьянов М.С. Шаркевич