Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 г. N 10АП-20189/22 по делу N А41-82166/2020

г. Москва

18 января 2023 г.

Дело N А41-82166/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инновации" на определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2022 по делу N А41-82166/20 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного между ООО "Инновации" и Бруско А.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2022 по делу N А41-82166/20 ООО "Инновации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Хасаншин Артур Владиславович.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 06.06.2019, заключенного между ООО "Инновации" и Бруско Александром Николаевичем. В обоснование заявленного требования арбитражный управляющий указывает, что оспариваемая сделка повлекла вывод имущества и ухудшение имущественного положения должника. Автомобиль реализован в период неплатежеспособности должника при наличии кредиторской задолженности аффиллированному лицу по заниженной цене. В обоснование рыночной стоимости спорного автомобиля конкурсный управляющий ссылается сведения, размещенные в 2019 сети Интернет, содержащие предложения о реализации аналогичных транспортных средств 2017 года выпуска. Кроме того, арбитражный управляющий в обоснование заявленного требования ссылается на ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Инновации" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.06.2019 между должником (продавец) и Бруско А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль LADA VESTA VIN XTAGFL320HY076032, 2017 года выпуска.

Стоимость автомобиля составила 440 000 руб. (пункт 5 договора).

В силу п. 4 договора покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в день подписания договора.

Согласно акту приемки-передачи автомобиля от 06.06.2019 продавец передал покупателю транспортное средство, претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль не имеет; покупателем автомобиль осмотрен, паспорт транспортного средства, два комплекта ключей получены, претензий по качественным характеристикам к продавцу не имеет.

Оспаривая данную сделку в качестве правового обоснования конкурсный управляющий ссылается на ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10,168 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по указанным основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 18.12.2020, сделка от 06.09.2019 совершена в течение срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но за пределами годичного срока подозрительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, она не может быть оспорена по неравноценности встречного исполнения.

В обоснование довода о совершении сделки в целях причинения вреда заявитель ссылается на то, что им изучена ценовая политика на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками. Данная информация, по мнению заявителя, доказывает факт того, что стоимость транспортного средства по договору ниже рыночной стоимости, автомобиль реализован по заниженной цене.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В обоснование довода о причинении вреда спорной сделкой конкурсный управляющий указал, что спорное транспортное средство реализовано по заниженной цене при наличии кредиторской задоллженности, что подтверждается данными с Интернет-сервиса размещения объявлений в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками.

Между тем, надлежащих доказательств в подтверждение данного довода заявителем не представлено, поскольку ценовая информация из открытых источников не свидетельствует о том, что автомобиль реализован по заниженной цене.

При решении вопроса о признании сделки недействительной имеет значение не сама по себе продажа имущества должника, а занижение реальной рыночной цены имущества, при этом совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством продажи имущества по заниженной стоимости и основанием для признания данной сделки недействительной.

Само по себе размещение в общем доступе предложений о продаже еще не свидетельствует о том, что имущество будет реализовано по указанной в них цене, без ее снижения исходя из технического состояния транспортного средства, необходимости срочной продажи, а также разумного торга.

Согласно акту приемки-передачи автомобиля от 06.06.2019 цена продажи автомобиля была произведена покупателем полностью, стороны претензий друг к другу не имеют.

Получение денежных средств должник не отрицает, конкурсным управляющим не оспаривается.

Доводы конкурсного управляющего об аффиллированности ответчика материалами дела не подтверждены.

Из выписки ЕГРЮЛ ООО "Инновации" не следует, что Бруско А.Н. является учредителем должника.

Наличие заинтересованности между должником и ответчиком документально не подтверждено. Конкурсный управляющий не доказал факт оказания влияния на деятельность должника.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент заключения оспариваемого договора и его исполнения, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционная коллегия учитывает, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Кроме того материалы дела также не содержат доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи стороны действовали с нарушением пределов осуществления гражданских прав, при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений п. 4 постановление Пленума ВАС РФ N 63 и п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.09 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений, разъяснений и обстоятельств дела, учитывая, что, в рассматриваемом случае, управляющим не представлено доказательств наличия пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, правовых оснований для признания спорного договора недействительным на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ не имеется.

В качестве основания для признания спорной сделки недействительной конкурсный управляющий указывает также на ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве, при этом одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности такой сделки - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик являлся кредитором должника и спорной сделкой произведен расчет по обязательству, которое повлекло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами в период неплатежеспособности общества, о чем было известно ответчику.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2022 по делу N А41-82166/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Инновации" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин