Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 10АП-22526/22 по делу N А41-39002/2022

г. Москва

19 января 2023 г.

Дело N А41-39002/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Копылова О.П. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 17.08.2020,

от ответчика Чугунова А.В. - Нахаева М.Г. ордер N 043997 от 16.01.2023, адвокат,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-39002/22 по иску Чугуновой Елены Витальевны к Чугунову Алексею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Балясникова Василия Вячеславовича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области (ИНН 5042105043, ОГРН 1095038000518) о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Чугунова Елена Витальевна (далее - Чугунова Е.В.) обратилась в Сергиево-Посадский городской суд Московской области с иском к Чугунову Алексею Владимировичу (далее - Чугунов А.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега) о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капитале.

Определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 28.06.2021 г. исковое заявление Чугуновой Елены Витальевны к Чугунову Алексею Владимировичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Вега" о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капитале принято к производству (л.д. 154, том 2).

Протокольным определением от 27.06.2021 суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица Балясникова Василия Вячеславовича (л.д.28, том 1).

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 13.10.2021 г. по делу N 2-4112/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.116-124, том 3).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 04.05.2022 г. решение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 13.10.2021 г. отменено, гражданское дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (л.д.180-186, том 3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2022 г. исковое заявление Чугуновой Елены Витальевны к Чугунову Алексею Владимировичу о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капитале равной 49% принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 11.07.2022 г. на 15 час. 50 мин. каб. 630 в здании суда.

Делу присвоен номер N А41-39002/22 (л.д. 1, том 1).

Определением суда от 11.07.2022 г. к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сергиеву Посаду Московской области (л.д. 4, том 4)

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2022 г. по делу N А41-39002/22 исковые требования удовлетворены (л.д. 11-18, том 4).

Не согласившись с данным судебным актом, Чугунов А.В., Балясников В.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Чугунова А.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также поддержал апелляционную жалобу Балясникова В.В., просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав объяснения представителя Чугунова А.В., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из реестра почтовых отправлений Арбитражного суда Московской области, судебные акты о принятии искового заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству от 02.06.2022 (л.д. 1, том 1), и назначении дела к судебному разбирательству от 11.07.2022 г. не направлялись третьему лицу Балясникову В.В.

Данное лицо в судебных заседаниях Арбитражного суда Московской области не участвовало.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу 07.09.2022 (резолютивная часть) суд первой инстанции не располагал сведениями о надлежащем извещении Балясникова В.В.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

14.12.2022 арбитражным апелляционным судом вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель ответчика Чугунова А.В. возражал против удовлетворения исковых требований, просил в удовлетворении иска отказать, заявил о применении срока исковой давности по заявленным истцом требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что с 01.03.1997 Чугунова Е.В. и Чугунов А.В. состояли в браке.

18.09.2017 брак между сторонами прекращен на основании решения мирового судьи 234 судебного участка Сергиево-Посадского судебного района Московской области (т. 1 л.д. 12).

Материалами дела установлено, что 22.05.2006 ООО "Вега" зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого являются Балясников Василий Вячеславович - размер доли в уставном капитале составляет 51%, Чугунов Алексей Владимирович - размер доли в уставном капитале составляет 49%.

Доля Чугунова А.В. полностью оплачена за счет общих средств супругов, что не оспорено ответчиками.

21.07.2006 решением общего собрания N 2 участников ООО "Вега" принято решение увеличить уставный капитал Общества на 1.132.000 руб. за счет дополнительного вклада участника ООО "Вега" Балясникова Василия Вячеславовича.

В качестве взноса в уставный капитал Балясников В.В. передал нежилое помещение общей площадью 91,4кв.м., находящееся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, стоимость которого определена в размере 1.132.000 руб. (т. 2 л.д.35).

24.07.2006 решением общего собрания N 3 участников ООО "Вега" принято: установить размер уставного капитала ООО "Вега" равным 1.142.000 руб.; распределить доли участников следующим образом: доля Балясникова В.В. - 99,57% уставного капитала Общества, доля Чугунова А.В. - 0,43% уставного капитала Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.07.2020 размер доли в уставном капитале Балясников В. В. составляет 99,57%, размер доли Чугунова А. В. в уставном капитале составляет 0,43% (т. 1 л.д. 13-21).

Из выписки из ЕГРН от 24.09.2021 следует, что собственниками объекта недвижимости (нежилое здание) с кадастровым номером 50:05:0020303:12, наименование: дом быта, находящийся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский городской округ, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, являются Балясников В.В. и Чугунов А.В. по 1/2 доле каждый (т. 3 л.д. 93-97).

Основанием для регистрации права собственности Чугунова А.В. на 1/2 долю указанного выше здания послужил договор дарения земельного участка и нежилого здания от 03.06.2009, согласно условиям которых Балясников В.В. подарил Чугунову А.В. и Балясниковой Е.Ф. по 1/2 доли каждому, принадлежащего ему на праве собственности земельного участка площадью 3766кв.м. с кадастровым номером 50:05:0020303:4 и размещенного на нем нежилого здания, расположенного по адресу: пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, Сергиево-Посадского района, Московской области на землях населенных пунктов, предоставленных для размещения "Дома быта" (т. 1 л.д. 133, 134).

Согласно пункту 2.1 договора дарения стороны оценивают указанный земельный участок в 400.000 руб., строение в размере 400 000рб. (т. 1 л.д. 134).

21.02.2011 Балясникова Е.Ф. подарила Балясникову В.В., принадлежащую ей 1/2 долю земельного участка площадью 3766 кв.м. с кадастровым номером 50:05:0020303:4 и размещенного на нем нежилого здания, расположенного по адресу: пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, Сергиево-Посадского района, Московской области, на землях населенных пунктов, предоставленных для размещения "Дома быта" (т. 1 л.д. 120, 121).

18.06.2012 Балясников В.В. и Чугунов А.В. заключили с ООО "Вега" договор аренды нежилого помещения N 1 АП-Сп-3/2012, согласно условиям которого передали в аренду ООО "Вега", принадлежащее им на праве общей долевой собственности нежилое помещение площадью 98,9кв.м., 1 этаж, лит. Б, инв. N 269:076-20704, находящееся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, сельское поселение Реммаш, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, помещ. 1 (т. 1 л.д. 42-49).

Согласно п. 2.1 договора аренды срок аренды нежилого помещения устанавливается на 25 лет с 18.06.2012 по 18.06.2037 (т. 1 л.д. 43).

Нотариально удостоверенным заявлением 09.06.2012 Чугунова Е.В. в соответствии со ст. 35 СК РФ предоставила согласие своему супругу Чугунову А.В. на заключение договора долгосрочной аренды, нажитого ими в браке имущества, состоящего из нежилых помещений, находящихся в задании дома быта по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3 (т. 1 л.д. 79).

28.08.2020 Чугунова Е.В. обратилась в Сергиево-Посадский городской суд Московской области с заявлением о разделе совместно нажитого имущества.

Вступившим в законную силу решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 19.03.2021 по делу N 2-19/2021 признано общим имуществом супругов доля Чугунова Алексея Владимировича в уставном капитале ООО "Вега" (ОГРН 1065042072501), доли Чугуновой Е.В. и Чугунова А.В. в доле Чугунова А.В. в уставном капитале ООО "Вега" определены равными (т. 1 л.д. 22-24).

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Вега" состоялась без согласия Чугуновой Е.В., доля Чугунова А.В. уменьшилась с 49% до 0,43% уставного капитала, в результате чего нарушены права и интересы Чугуновой Е.В., последняя обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив исковые требования и проверив их обоснованность, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада его участника регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Эта процедура начинается с подачи участником заявления о внесении дополнительного вклада.

На основании указанного заявления общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала. Данное решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с упомянутым решением должны быть приняты решения о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости - об изменении размеров долей участников общества. Эти решения также принимаются участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

После принятия указанных решений участник общества должен внести дополнительный вклад. Затем орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, вносит соответствующие регистрационные записи в государственный реестр.

В силу приведенных положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о намерении внести дополнительный вклад и принятое на основании этого заявления решение общего собрания об увеличении уставного капитала являются лишь отдельными составляющими сложного юридического состава, из них возникает комплекс отношений - в частности, заключается сделка по внесению дополнительного вклада, изменяются соотношение долей участия, объем корпоративных прав участников по отношению к обществу.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Вега" и уменьшение в нем доли Чугунова А.В. является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

По смыслу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и перераспределением долей участников общества с ограниченной ответственностью происходит только после внесения участниками дополнительных вкладов.

При этом регистрирующий орган не проверяет, внесен или нет дополнительный вклад, достоверность факта внесения подтверждается единоличным исполнительным органом общества, которым подано заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Общества на недвижимое имущество, внесенное Балясниковым В.В. в уставный капитал Общества в качестве дополнительного вклада, повлекшее перераспределение долей участников общества и уменьшение доли Чугунова А.В. в уставном капитале Общества с 49 % до 0, 43%.

Доказательств оплаты Балясниковым В.В. взноса в уставный капитал ООО "Вега" в размере 1.132.000 руб. также не представлено.

Материалами дела установлено, что помещение, которое должно быть передано в качестве взноса в уставной капитал ООО "Вега", находится в долгосрочной аренде у Общества и его собственностью не является.

После принятия решения о передаче в качестве взноса в уставный капитал нежилого помещения общей площадью 91,4кв.м., находящегося по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, стоимость которого определена в размере 1.132.000 руб., Балясников В.В. произвел отчуждение здания по указанному адресу, в состав которого входит данное нежилое помещение, в том числе 1/2 долю ответчику Чугунову А.В.

Таким образом, отсутствуют доказательства, подтверждающие, что дополнительный вклад внесен в уставный капитал Общества в виде принадлежащего Балясникову В.В. недвижимого имущества.

Факт того, что спорное недвижимое имущество не внесено в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества также подтверждено отсутствием государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ООО "Вега", регистрацией права собственности Чугунова А.В. на часть спорного недвижимого имущества, полученного им от Балясникова В.В. по договору дарения, наличием долгосрочного договора аренды указанного имущества между Чугуновым А.В. и ООО "Вега", нотариальное согласие на заключение которого оформлено истцом.

При таких обстоятельствах фактически уставной капитал ООО "Вега" не увеличен.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, Общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительного вклада, в связи с чем, у Общества отсутствовало право подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала.

Согласно абзацу 5 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения указанных действий, документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 сентября 2009 г. N 7154/09 следует, что государственная регистрация соответствующих изменений в уставе Общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

Поскольку доказательств фактического увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Балясникова В.В. в материалы дела не представлено, то отсутствуют основания для признания законным уменьшения доли Чугунова А.В. в уставном капитале ООО "Вега" на основании принятых решений общего собрания участников Общества.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Материалами дела установлено, что в результате дополнительного вклада Балясникова В.В. размер уставного капитала ООО "Вега" увеличился до 1.142.000 руб., а доля Чугунова А.В. в нем уменьшилась с 49 % до 0,43 %.

Таким образом, принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой, необходимым условием для признания которой недействительной - является наличие доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2015 года N 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О).

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик знал и должен был знать о несогласии истца с увеличением уставного капитала Общества.

Из материалов дела следует, что о начале процесса по разделу имущества Чугунов А.В. уведомлен согласно сведениям из гражданского дела N 2-4305/2020 (2-19/2021), рассматриваемого Сергиево-Посадским городским судом Московской области (дело N 2-19/2021 том 1 л.д. 24-25).

Таким образом, Чугунов А.В. не мог не знать, что уменьшение его доли произошло в период брака при наличии режима совместного имущества супругов и в отсутствие согласия Чугуновой Е.В. на совершение указанных действий.

При этом ответчиками в материалы дела не представлено каких-либо бесспорных доказательств наличия объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала Общества путем уменьшения принадлежащей Чугунову А.В. доли в уставном капитале Общества непосредственно в указанный период.

В данном случае избранный участниками Общества способ увеличения его уставного капитала (за счет вклада одного из них) является непропорциональным способом, т.е. он привел к увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника.

Доводы ответчиков о том, что увеличение уставного капитала необходимо для ведения хозяйственной деятельности Общества несостоятельны, поскольку оказание финансовой помощи участниками Общества путем пополнения оборотных инвестиций является обычной хозяйственной деятельностью Общества.

Доказательств существования угрозы несостоятельности (банкротства) Общества, либо иных признаков неблагоприятного имущественного положения ответчиками в материалы дела не представлено.

Принятие, в том числе и Чугуновым А.В., решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Балясниковым В.В. неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, который фактически не внесен, является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, в результате принятых решений, без фактического исполнения и внесения недвижимости в уставный капитал Общества, доля Чугунова А.В. в уставном капитале Общества, являющаяся совместно нажитым имуществом супругов, уменьшилась с 49% до 0,43%.

Доказательств того, что Чугунова Е.В. предоставила согласие на уменьшение супружеской доли в уставном капитале Общества за счет увеличение уставного капитала общества, о чем участники Общества не могли не знать, ответчики в материалы дела не представили.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 48,57 % доли уставного капитала общества от Чугунова А.В. к Балясникову В.В., что привело к значительному уменьшению размера доли супруги.

Кроме того, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Таким образом, оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения Балясникову В.В. части принадлежащей Чугунову А.В. доли в уставном капитале ООО "Вега", то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу 3 пункта 1 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих разумность и добросовестность экономической цели увеличения на указанных выше условиях уставного капитала Общества, при непредставлении доказательств недостаточности денежных средств или иного имущества для внесения дополнительного вклада самим Чугуновым А.В., учитывая, что уставный капитал Общества фактически не увеличен, суд приходит к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной, прикрывает собой сделку отчуждения Чугуновым А.В. в пользу Балясникова В.В. части доли в размере 48,57 % уставного капитала Общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества супруге - Чугуновой Е.В.

При этом тот факт, что доля Чугунова А.В., как до увеличения уставного капитала, так и после его увеличения, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер.

В данном случае размер доли Чугунова А.В. уменьшился со 49 % до 0,43% уставного капитала общества.

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, сделка по увеличению уставного капитала ООО "Вега" за счет дополнительного вклада Балясникова В.В., оформленная протоколом N 2 от 21.07.2006 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей Чугунову А.В. доли в уставном капитале общества), является недействительной.

На основании изложенного суд приходит к выводу о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Вега" об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника Общества, оформленного протоколом от 21.07.2006 N 2 и решения общего собрания участников ООО "Вега" о внесении изменений в учредительные документы, оформленного протоколом от 24.07.2006, и, соответственно, о признании доли Чугунова А.В, в уставном капитале ООО "Вега" равной 49 %.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно заявлению, представленному в материалы гражданского дела N 2-19/2021, Чугунова Е. В. полагала, что здание дома быта, находящегося по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, пос. Реммаш, ул. Спортивная, д. 3, является имуществом, совместно нажитым в браке.

Только в рамках рассмотрения гражданского дела N 2-19/2021 судом запрошено из налогового органа регистрационное дело ООО "Вега", содержащие оспариваемые решения общего собрания.

Таким образом, после обращения в суд (28.08.2020) с иском о разделе совместно нажитого имущества Чугуновой Е.В. стало известно о нарушении своего права оспариваемыми решениями.

Учитывая, что иск по настоящему делу предъявлен 23.06.2021, то срок исковой давности по предъявленным истцом требованиям не истек.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2022 по делу N А41-39002/22 отменить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника Общества, оформленное протоколом от 21.07.2006 N 2.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом от 24.07.2006.

Признать долю Чугунова Алексея Владимировича в уставном капитале ООО "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) равной 49 %.

Взыскать с Чугунова Алексея Владимировича в пользу Чугуновой Елены Витальевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 450 руб.

Взыскать с ООО "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) в пользу Чугуновой Елены Витальевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 450 руб.

Взыскать с Чугунова Алексея Владимировича в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2.550 руб.

Взыскать с ООО "Вега" (ИНН 5042086680, ОГРН 1065042072501) в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 2.550 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина