Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 г. N 09АП-78389/22 по делу N А40-40428/2022

г.Москва

18 января 2023 г.

Дело N А40-40428/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кононова Сергея Борисовича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.09.2022 по делу N А40-40428/22

по иску Радулова Александра Валерьевича

к Кононову Сергею Борисовичу

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Цаголов Т.О. по доверенности от 26.05.2022;

от ответчика: Карпова О.В. по доверенности от 05.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

Радулов Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Кононову Сергею Борисовичу о взыскании задолженности в размере 18 806 741 долларов США, процентов по соглашению в размере 2 632 943 доллара США 75 центов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 614 572 доллара США 68 центов по курсу в рублях на день оплаты (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 23.09.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.04.2015 между Радуловым А.В. (истец) и Кононовым С.Б. (ответчик) заключено соглашение, согласно п.1.1 которого, стороны обязуются заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дисконт Центр XXI" по которому истец будет выступать покупателем, а ответчик продавцом (соглашение).

Согласно п.1.3 соглашения указанный договор купли-продажи доли стороны обязуются заключить в срок до 20.04.2015, стоимость доли стороны определили в размере 4 000 000 руб.

В соответствии с п.1.5.2 соглашения ответчик обязуется в течение срока действия настоящего соглашения выплатить истцу денежные средства в сумме 18 806 741 долларов США, указанная сумма уплачивается частями по усмотрению ответчика.

В соответствии с п.1.5.3 соглашения ответчик обязуется выплачивать истцу ежегодно в течение срока действия настоящего соглашения проценты на невыплаченную часть суммы, указанной в п.1.5.2 соглашения, из расчета 5% годовых.

Согласно п.5.1 соглашения срок действия соглашения сторонами был определен до 14.04.2018 из материалов дела следует, что 13.04.2018 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к соглашению от 14.04.2015.

Указанным дополнительным соглашением стороны изменили п.1.5.3, п.1.5.4 и п.5.1 соглашения, тем самым изменив предусмотренный соглашением процент из расчета 3,5 % годовых, а также изменили срок действия соглашения, определив его до 14.04.2019.

Во исполнение условий соглашения 15.04.2015 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дисконт Центр XXI", согласно которому истец приобрел 100% доли в уставном капитале данного общества за 4 000 000 руб.

Также 15.04.2015 между истцом и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дисконт Центр XXI", согласно которому истец обязуется перед ответчиком до 15.04.2018 заключить договор купли-продажи доли в устава капитале ООО "Дисконт Центр XXI".

Таким образом, истцом в полном объеме исполнены принятые на себя обязательства.

Срок действия соглашения истек 14.04.2019, однако до настоящего времени ответчиком не исполнены принятые на себя обязательства по соглашению о выплате истцу 18 80 741 доллара США.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 14.04.2015 является действительным, ответчиком принятые по нему обязательства не исполнены, доказательств обратного не представлено, сумма процентов начислена обоснованно и рассчитана верно.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на ничтожность соглашения от 14.04.2015, не заверенного нотариально, а также, что п.1.5.2 и п.1.5.3 сторонами фактически согласовано "обещание дарения".

Оснований для признания соглашения от 14.04.2015 недействительной сделкой по основаниям нарушения требований к ее форме у суда не имеется.

Во исполнение соглашения от 14.04.2015 сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дисконт Центр XXI" от 15.04.2015, который сторонами исполнен.

В соответствии с п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Соответственно, заявление ответчика о недействительности предварительного соглашения в настоящем случае не имеет правового значения.

Пункты 1.5.2 и 1.5.3 признаков заключения сторонами договора дарения, равно как и "обещания дарения", не содержат.

Также ответчик указывает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения в порядке п.1 ч.1 ст.148 АПК РФ, поскольку иск по аналогичным предмету и основанию подан истцом в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ответчика.

Между тем оснований, предусмотренных п.1 ч.1 ст.148 АПК РФ, судом не усматривается, поскольку доказательств того, что исковое заявление истца принято к производству суда общей юрисдикции, ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022 по делу N А40-40428/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева