Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 04АП-6608/22 по делу N А19-12080/2022

г. Чита

19 января 2023 г.

дело N А19-12080/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 января 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Тепловой Дарьи Олеговны и Сокольникова Валерия Сергеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2022 года по делу N А19-12080/2022 по исковому заявлению Тепловой Дарьи Олеговны, Сокольникова Валерия Сергеевича к Костомарову Арсентию Геннадьевичу о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Теплова Дарья Олеговна, Сокольников Валерий Сергеевич (далее - соистцы, Теплова Д.О., Сокольников В.С.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области к Костомарову Арсентию Геннадьевичу (далее - ответчик, Костомаров А.Г.) с требованием о:

- расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Комфорт" от 11.02.2021, заключенного между Тепловой А.Г. и Костомаровым А.Г.,

- расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Комфорт" от 11.02.2021, заключенного между Сокольниковым В.С. и Костомаровым А.Г.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Теплова Д.О. и Сокольников В.С. обжаловали его в апелляционном порядке, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на недоказанность факта оплаты по договору, полагают, что пункт 2.4 договора не может служить доказательством исполнения обязательства по оплате стоимости части доли.

По мнению заявителей, действия Костомарова А.Г. по заявлению ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании с целью повторной оплаты по договору свидетельствуют о том, что оплата стоимости доли при заключении договора ответчиком не производилась.

Истцы указывают на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетеля. А также на то, что суд неверно оценил довод о том, что договор не был бы заключен, если бы заявители могли предвидеть существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу полагает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, ООО "Комфорт" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010, о чем в указанную дату в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ГРН 1103850022594.

11.01.2021 между Тепловой Д.О., Сокольниковым В.С. и Якубенко К.Ю. (продавцы) и Костомаровым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО "Комфорт". Совокупный размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Комфорт" составляет 6%, из которых: Якубенко К.Ю. - 2%; Теплова Д.О. - 2%; Сокольников В.С. - 2%.

Теплова Д.О., Сокольников В.С. и Якубенко К.Ю. исполнили принятые на себя по договору обязательства, передав Костомарову А.Г. части долей в уставном капитале ООО "Комфорт" в размере 6% (по 2% каждый продавец), что подтверждается внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Ссылаясь на положения статей 451, 454-455, 485-486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), соистцы указали, что Костомаров А.Г. не исполнил принятые на себя по договору обязательства перед соистцами по оплате переданных ему долей в уставном капитале ООО "Комфорт", что является существенным нарушением договора, и, соответственно, основанием для его расторжения.

В обоснование заявленных исковых требований соистцы также ссылаются на то, что на момент предъявления в суд данного иска существенно изменились обстоятельства, из которых они исходили при заключении договора, если бы соистцы могли это разумно предвидеть, то договор вообще не был бы ими заключен, в частности, ответчик, по мнению соистцов, ведет себя недобросовестно, инициировал корпоративный конфликт, обратившись в арбитражный суд с исковыми заявлениями по корпоративным спорам, в том, числе об исключении Тепловой Д.О. и Сокольникова В.С. из состава участников общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что оплата переданных соистцами частей долей в уставном капитале ООО "Комфорт" по договору была произведена в полном объеме, что, по мнению ответчика, подтверждается содержанием заключенного сторонами договора. Ответчик также ссылался на наличие признаков злоупотребления правом в действиях соистцов по обращению в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для расторжения договора купли-продажи части доли уставного капитала от 11.02.2021 применительно к статье 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заключая договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Комфорт" от 11.02.2021, стороны соблюли требования корпоративного Закона об его нотариальном удостоверении и согласовали в пункте 2.3 договора, что цена продаваемой части доли уставного капитала Общества (6%) составляет 240 000 руб.

Согласно пункту 2.4 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора. Якубенко К.Ю., Сокольников В.С., Теплова Д.О. получили от Костомарова А.Г. по 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей каждый, а в целом 240 000 (двести сорок тысяч) рублей.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора расчеты по договору между истцами и ответчиком произведены в полном объеме. Денежные средства в сумме 240 000 руб., подлежащие уплате ответчиком, на которые истцы могли рассчитывать при заключении договора купли-продажи части доли уставного капитала они получили непосредственно до подписания данного договора.

При этом следует отметить, что при расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом. В этом случае исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору считается подтвержденным.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что нарушений обязательств договора купли-продажи от 11.02.2021 ответчиком Костомаровым А.Г. не допущено и оснований для расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала от 11.02.2021 применительно к статье 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, истцы, обращаясь с требования по настоящему иску, считают, что договор подлежит расторжению по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что существенно изменились обстоятельства, из которых они исходили при заключении договора, если бы истцы могли это разумно предвидеть, то договор вообще не был бы ими заключен.

Так, 07.04.2022 Костомаров А.Г. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении из состава участников ООО "Комфорт" Тепловой Д.О. и Сокольникова В.С. (дело N А19-7260/2022).

По утверждению соистцов, если бы, Теплова Д.О. и Сокольников С.В. могли бы разумно предвидеть, что Костомаров А.Г., войдя в состав участников ООО "Комфорт" подаст исковое заявление об их исключении из состава участников общества, а также начнет корпоративный конфликт, который делает невозможной деятельность ООО "Комфорт" или существенно ее затрудняет, то договор вообще не был бы заключен.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи закона предусмотрено, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, по смыслу положений указанной статьи, обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны право требовать расторжения договора, следует считать конкретные факты, наступление которых стороны не могли предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения, при этом истец, обращаясь с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-12558 по делу N А40-100692/2020 указала, что применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

Оценивая представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный факт обращения ответчика в суд с иском об исключении истцов из состава участников общества не соответствует критериям обстоятельств, приведенных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта не может являться достаточным основанием для расторжения договора, поскольку совокупность всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в настоящем случае отсутствует.

Доказательств, свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Недобросовестность поведения ответчика в части обращения в арбитражный суд с исками, допустимыми и достаточными доказательствами не подтверждена.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения договора по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствуют закону и фактическим обстоятельствам.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2022 года по делу N А19-12080/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко